Презентация на тему Создание юридических лиц

решения об учреждении юридического лица.
Статья 50.1 ГК закрепляет общие

требования к решению об учреждении юридического лица.
В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно, а если одним – эти учредителем единолично.
В решении об учреждении юридического лица указываются, согласно п. 3 ст. 50.1 ГК, следующие сведения:
- об учреждении юридического лица,
- утверждении его устава,
- о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица,
- об избрании (назначении) органов юридического лица,
- иные сведения, предусмотренные законом.
В решении об учреждении корпоративного юридического лица указываются также сведения а) о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица и б) о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

органов юридического лица.
Понятие органа (органа управления) юридического лица это

физическое лицо или группа лиц, которые обособляются в установленной законом и учредительным документом юридического лица форме в качестве органа этого юридического лица в целях управления деятельностью последнего.
По российскому праву выделяются 3 вида органов юридических лиц.
1. Высший орган – общее собрание учредителей (участников) юридического лица. Когда у юридического лица, которое по закону может иметь только одного участника, участник один, последний и осуществляет функции такого органа единолично.

об исключительной компетенции высшего органа корпорации.
К исключительной компетенции относится:
-

определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;
- утверждение и изменение устава корпорации;
- определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;
- образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
- принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;
- принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
- избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

юридического лица и подотчетны его высшему органу, а, например,

в хозяйственных обществах – и совету директоров (наблюдательному совету); бывают 2-х разновидностей:
а) коллегиальный и (или)
б) единоличный.
3. Совет директоров (наблюдательный совет) – коллегиальный орган управления, избираемый высшим органом, прежде всего, в хозяйственных обществах для осуществления общего руководства деятельностью этих юридических лиц и контроля над их исполнительными органами; подотчетен, соответственно, высшему органу.

функция уставного и т.п. капитала – обеспечительная – определение

минимальной стоимости имущества (активов) юридического лица, гарантирующего права и законные интересы его кредиторов.
 
Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть, согласно п. 1 ст. 66.1 ГК, денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала, а денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком

регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с ФЗ от

08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Понятие государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей определено в ст. 1 ФЗ, – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным ФЗ.
 

орган представляются следующие документы (ст. 12 ФЗ):
1) заявление о

государственной регистрации (по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти), в котором подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной ОПФ порядок их учреждения;
2) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ;
3) учредительный документ юридического лица;
4) документ об уплате государственной пошлины.

предусмотренным п. 1 ст. 23 ФЗ.
Общие основания отказа в

государственной регистрации – и юридических лиц, и ИП:
1) непредставление заявителем определенных ФЗ необходимых для государственной регистрации документов;
2) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
3) несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
4) подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации;
5) несоответствия сведений о документе, удостоверяющем личность гражданина РФ, указанных в заявлении о государственной регистрации, сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;
6) если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

наименования юридического лица требованиям федерального закона;
б) если физическое лицо

– учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек;
в) если лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
г) если в отношении ИП, являющегося управляющим юридического лица, имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
д) при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подп. «в» п. 1 ст. 5 ФЗ (адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица).

создание и прекращение деятельности юридических лиц, сопровождающееся универсальным правопреемством.
Виды

реорганизации:
- Добровольная - учредителями (участниками) юридического лица или органом юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом
- Принудительная - уполномоченным государственным органом или судом

при которой юридическое лицо одной ОПФ создает юридическое лицо

другой ОПФ, к которому переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица, а последнее прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 58 ГК)

С 01.09.2014 п. 1 ст. 57 ГК допускает реорганизацию юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, а также реорганизацию с участием 2-х и более юридических лиц, в том числе созданных в разных ОПФ, если ГК или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких ОПФ в юридическое лицо другой из таких ОПФ.
П. 1 ст. 68 ГК гласит: хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК и законами о хозяйственных обществах. П. 3 хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

которой два или более юридических лица создают юридическое лицо,

к которому переходят права и обязанности каждого из них, а реорганизованные юридические лица прекращают свою деятельность (п. 1 ст. 58 ГК).

которой одно или несколько юридических лиц передают свои права

и обязанности другому юридическому лицу, и присоединенные юридические лица прекращают свою деятельность (п. 2 ст. 58 ГК)

которой юридическое лицо создает два или более юридических лица,

к которым переходят его права и обязанности в соответствии с передаточным актом, а реорганизованное юридическое лицо прекращает свою деятельность (п. 3 ст. 58 ГК).

которой юридическое лицо создает одно или несколько юридических лиц,

к каждому из которых переходит часть прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК).

Утверждение передаточного акта.
п. 1 ст. 59 ГК передаточный акт

должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
3. Утверждение (заключение) учредительных документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, и назначение (избрание) их органов, а также внесение изменений в учредительные документы реорганизуемых юридических лиц.
4. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации.

слияния, разделения, выделения) в регистрирующий орган представляются, по общему

правилу, следующие документы:
1) заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти), в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны и т.д.;
2) учредительный документ юридического лица;
3) документ об уплате государственной пошлины;
4) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1-8 п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 11 ФЗ от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и п. 4 ст. 9 ФЗ от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений»

процесс, который «влечет его прекращение без перехода в порядке

универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам».
Виды ликвидации:
а) добровольная ликвидация – по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано);
б) принудительная ликвидация – по решению суда.
Открытый перечень оснований принудительной ликвидации в п. 3 ст. 61 ГК:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае:
а) признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
б) осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
в) осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
г) систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
2) по иску учредителя (участника) юридического лица – в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Начальный этап работы ликвидационной комиссии (ликвидатора).
а) надлежащее уведомление кредиторов

ликвидируемого юридического лица и рассмотрение их требований;
Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации (это журнал «Вестник государственной регистрации»), сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, причем этот срок не может быть менее 2-х месяцев с момента опубликования указанного сообщения.
б) формирование ликвидационной массы.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.
3. Расчеты с кредиторами ликвидируемого юридического лица.