Презентация на тему ВНЕДРЕНИЕ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В ХОЛДИНГЕ РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ

февраля 2014 года Правительством РФ был одобрен новый Кодекс

корпоративного управления.

В сентябре 2014 года ОАО «РЖД» в числе 12 компаний с государственным участием получило поручение Правительства РФ о проведении сравнительного анализа действующих в обществе стандартов корпоративного управления и ключевых положений Кодекса и о разработке с учетом его итогов плана мероприятий («дорожной карты») по внедрению Кодекса в деятельность компании.

в компаниях с государственным участием (приказ Росимущества от 22

августа 2014 г. № 306)

котором, в том числе, размещаются решения акционера компании.
Передача информации

Акционеру (исполнительному органу Правительства Российской Федерации в лице Росимущества) осуществляется по электронному каналу связи «МВ Портал».
Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Акционером единолично и оформляются в виде распоряжения Правительства РФ.

вопросы, являющиеся стратегическими в деятельности компании.
Заседания совета директоров

проходят регулярно в соответствии с долгосрочными планами компании.

Три комитета при совете директоров ОАО «РЖД»:
по аудиту и рискам;
по кадрам и вознаграждениям;
по стратегическому планированию.

контроля и внутреннего аудита «Желдорконтроль» созданы два самостоятельных структурных

подразделения:
Центр внутреннего контроля «Желдорконтроль»
Центр внутреннего аудита «Желдораудит»

В структуре аппарата управления была введена должность директора ОАО «РЖД» по внутреннему контролю и аудиту.
Непосредственное подчинение центров директору компании по внутреннему контролю и аудиту.

и функционального уровня:

Корпоративная система стандартов внутреннего аудита ОАО «РЖД»

(комплекс взаимосвязанных нормативных документов).

Кодексы деловой этики работников центров «Желдораудит» и «Желдорконтроль» (основные этические принципы, нормы и правила поведения при осуществлении деятельности в области внутреннего контроля и аудита).

внутреннего аудита в холдинге «РЖД»
Положение о системе внутреннего контроля

в холдинге «РЖД»
Антикоррупционная политика ОАО «РЖД»

«РЖД»
Порядок функционирования внутреннего аудита
Основные задачи:
Центр «Желдораудит» осуществляет общую

координацию работы в дочерних обществах ОАО «РЖД» по вопросам разработки и совершенствования методологии, новых форм и методов проведения внутреннего аудита.

«РЖД» Антикоррупционная политика ОАО «РЖД»
Документ возлагает ответственность за формирование

системы, ее внедрение, мониторинг и совершенствование на руководителей подразделений в соответствии с их функциональными обязанностями.

Данный документ разработан с учетом положений общепризнанной модели COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)

Положение принято в качестве руководства к действию и реализуется также в дочерних обществах ОАО «РЖД»

ОАО «РЖД» по реализации Указа Президента Российской Федерации от

11 апреля 2014 г. № 226 «О Национальном плане противодействия коррупции на 2014-2015 годы» в холдинге был создан Центр по организации противодействия коррупции.

Обеспечение независимости подразделения внутреннего аудита путем разграничения его функциональной и административной подотчетности.
В этой связи административно подразделение внутреннего аудита подчинено директору ОАО «РЖД» по внутреннему контролю и аудиту и функционально – совету директоров компании через комитет по аудиту и рискам.

международная премия «Luca Awards» Института Сертифицированных Финансовых Менеджеров –

The Institute of Certified Financial Managers (ICFM - Великобритания) в номинации «Лучшая компания по эффективности системы внутреннего контроля и аудита».

В 2015 году компания «РЖД» получила премию Национального объединения внутренних аудиторов и контролеров (НОВАК) в номинации «Лучшая компания по эффективности системы внутреннего контроля и аудита – 2014».

ОАО «РЖД»
владеет напрямую акциями или долями 131 хозяйственного

общества
около 100 компаний находятся под его косвенным контролем.
Акции (доли) 77 дочерних и зависимых обществ (ДЗО) были получены в результате их создания в ходе реализации структурной реформы на железнодорожном транспорте на базе подразделений и филиалов ОАО «РЖД»
Всего в рамках реформирования холдинга «РЖД» в уставные капиталы ДЗО было передано активов на сумму более 400 млрд. рублей.

назад

На стадии образования холдинга приоритетной целью построения системы управления

ДЗО было сохранение активов, переданных в уставный капитал создаваемых компаний, адаптация бывших филиалов к новым условиям ведения хозяйственной деятельности.

В дальнейшем на первый план вышли задачи по повышению инвестиционной привлекательности компаний и рост их стоимости, в том числе за счет притока долгосрочных инвестиций.

повышением качества корпоративного управления ДЗО, которую ОАО «РЖД» проводит

начиная с 2004 года. Появление нового Кодекса корпоративного управления и поручение Правительства РФ о внедрении его положений ознаменовали начало нового этапа совершенствования практики корпоративного управления в холдинге. В декабре 2014 года на итоговом заседании правления компании было принято решение о внедрении ключевых положений Кодекса в деятельность ДЗО.

Проведение обществами самооценки уровня корпоративного управления с использованием методики

Росимущества.
Результат проведенной самооценки - уровень качества корпоративного управления в ключевых дочерних обществах холдинга составил в среднем 63 %, что является достаточно высоким показателем для непубличных компаний, 100% акций которых находятся под контролем одного акционера.

компетенция советов директоров недостаточна в таких сферах, как организация

системы управления рисками и внутреннего контроля, надзор за надлежащей организацией и эффективным функционированием системы раскрытия информации, а также общий контроль за практикой корпоративного управления.

С учетом его результатов были утверждены индивидуальные планы мероприятий по внедрению ключевых положений Кодекса корпоративного управления, рассчитанные на 2015 – 2016 годы. Их реализация позволит повысить оценку корпоративного управления в ДО как минимум на 15 %.

директора работают в составе советов директоров таких крупнейших хозяйственных

обществ, входящих в холдинг, как АО «Федеральная пассажирская компания», АО «Федеральная грузовая компания», АО «Объединенная транспортно-логистическая компания», ПАО «ТрансКонтейнер», ОАО «РЖДстрой», ЗАО «Компания ТрансТелеКом». Среди избранных независимых директоров – признанные эксперты в области корпоративного управления, стратегического планирования и деятельности естественных монополий. Трое из них входят в рейтинг «50 лучших независимых директоров» Национальной премии «Директор года» по итогам 2014 года.
Тем не менее, для ряда ДО требования Кодекса в отношении численности независимых директоров являются излишне жесткими в силу ограниченного круга специалистов с опытом работы в отрасли.
Политика ОАО «РЖД» в отношении формирования советов директоров ДО строится с учетом того, что приоритетным является не формальное соблюдение критериев независимости, а высокий уровень профессиональных компетенций. Более 100 сотрудников холдинга уже прошли обучение по программе «Профессиональный директор», в 2016 году планируется подготовить еще около 50 человек.
2015 г. - Реестра профессиональных директоров холдинга

по формированию профильных комитетов советов директоров ДО началась в

2008 году. Тогда в крупнейших компаниях были созданы комитеты по аудиту, кадрам и вознаграждениям, чуть позже образованы комитеты по стратегическому планированию. В настоящее время комитеты действуют в составе советов директоров 46 хозяйственных обществ холдинга. В 2015 году в рамках внедрения норм нового Кодекса комитеты по аудиту, кадрам и вознаграждениям были разделены на комитеты по аудиту и комитеты по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению. В компании были также утверждены новые редакции положений о комитетах, полностью отразившие рекомендации Кодекса в отношении их функционала. Практика работы комитетов постоянно совершенствуется. В настоящее время они играют важную роль в процессе разработки документов, необходимых для внедрения Кодекса.

года дочерние общества утвердили положения об оценке деятельности совета

директоров, комитетов совета директоров и членов совета директоров на основе типового подхода, предложенного материнской компанией в соответствии с рекомендациями Кодекса.

каждого члена совета директоров другими членами совета, а также

оценки работы отдельно каждого созданного профильного комитета. До внедрения методика была апробирована в нескольких крупных дочерних компаниях. Полученные результаты достаточно удачно согласуются и дополняют итоги самооценки уровня корпоративного управления.

ОАО «РЖД»

уровню корпоративного управления
В настоящее время ПАО «ТрансКонтейнер» является

дочерним обществом АО «ОТЛК», 99,84 % акций которого принадлежит ОАО «РЖД». Учитывая публичный статус, ПАО «ТрансКонтейнер» уделяет большое внимание поддержанию системы корпоративного управления на высоком уровне и её соответствию лучшей российской и мировой практике, что подтверждается независимыми экспертными оценками.
По мнению экспертов консорциума «РИД – Эксперт РА», в практике корпоративного управления ПАО «ТрансКонтейнер» можно выделить следующие ключевые факторы:
отсутствие ограничений на приобретение и продажу акций общества, ограничений количества акций, принадлежащих одному акционеру;
обеспечение надежного учета прав собственности на акции путем передачи хранения и ведения реестра акционеров независимому регистратору;
осуществление функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров независимым регистратором, что гарантирует акционерам достаточную степень прозрачности процедуры голосования и достоверность его итогов;
утверждение Положения об инсайдерской информации, определяющего процедуры, направленные на предотвращение неправомерного использования инсайдерской информации;

в части оказания им неаудиторских услуг, предусматривающей проведение конкурсного

отбора внешнего аудитора не менее одного раза в пять лет;
создание Службы внутреннего аудита, находящейся в функциональном подчинении комитета по аудиту совета директоров;
утверждение нормативно-методологической базы риск-менеджмента, создание внутреннего подразделения, выполняющего ключевые функции по управлению рисками;
расширение полномочий совета директоров в части принятия решений по существенным сделкам;
создание в структуре совета директоров активно работающих комитетов по кадрам и вознаграждениям, по аудиту и по стратегии;
наличие практики страхования ответственности членов совета директоров;
ежегодное проведение советом директоров самооценки своей работы и привлечение как минимум один раз в три года независимой экспертной организации к проведению оценки;
комплексное регулирование конфликта интересов членов совета директоров и исполнительного руководства;
обеспечение необременительного и свободного доступа заинтересованных лиц к финансовой и бухгалтерской отчетности общества, подготовленной по РСБУ и МСФО;
регулярное пополнение и обновление Интернет-сайта, содержащего актуальную информацию о ПАО «ТрансКонтейнер»;
реализация социальных программ в отношении своих сотрудников и членов их семей, активное участие в благотворительной деятельности.

оценку системы корпоративного управления ПАО «ТрансКонтейнер», согласно которой общество

соблюдает основные требования российских регуляторов, а также использует отдельные образцы передовой международной практики корпоративного управления, в частности, Кодекс корпоративного управления Великобритании, Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Принципы корпоративного управления Международной сети корпоративного управления (IGGN). Итоговый балл проведенной оценки составил 3,45, что соответствует устойчивому уровню, отражает позитивные процессы и практику корпоративного управления.

Независимые эксперты и профессиональное сообщество регулярно отмечают высокую прозрачность и качество раскрытия информации о деятельности общества.

В 2015 году Служба внутреннего аудита ПАО «ТрансКонтейнер» провела оценку системы корпоративного управления в соответствии с Методикой самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием, разработанной Росимуществом. В результате, по компонентам для публичных компаний и акционерных обществ значение оценки качества корпоративного управления (уровня соответствия) общества составило 78%, что свидетельствует о достаточно высоком уровне соответствия принципам и рекомендациям Кодекса.

корпоративного управления, которые были внедрены после введения в действие

Кодекса:

при рассмотрении вопроса о независимых директорах, помимо требований Правил листинга ЗАО «ФБ ММВБ», совет директоров общества учитывает рекомендации Кодекса относительно критериев, в соответствии с которыми члена совета можно признавать независимым директором;
при формировании комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров учитываются рекомендации Кодекса к персональному составу указанных комитетов, а также их председателей;
актуализированы полномочия Службы внутреннего аудита, в том числе оценка корпоративного управления в компании отнесена к одной из ее функций. Эти изменения нашли отражение в новых редакциях Устава общества, утвержденного на внеочередном Общем собрании акционеров 5 ноября 2014 г. и Положения о Службе внутреннего аудита, утвержденного на заседании совета директоров 21 января 2015 г.;
начиная с 2014 года в ПАО «ТрансКонтейнер» реализуется программа введения в курс дел впервые избранных членов совета директоров. Её целью является максимально быстрое и эффективное ознакомление впервые избранных директоров с производственной и финансово-экономической деятельностью, а также с практикой корпоративного управления в обществе.
в 2014 году в ПАО «ТрансКонтейнер» была проведена оценка системы по противодействию корпоративному мошенничеству и коррупции с привлечением компании Ernst&Young. В 2015 году общество присоединилось к Антикоррупционной хартии российского бизнеса.

учетом рекомендаций Кодекса к структуре и содержанию отчета, включая

раскрытие информации о вознаграждении членов совета директоров и менеджмента.

Программа дальнейшего совершенствования корпоративного управления в ПАО «ТрансКонтейнер» в 2015–2016 годах предусматривает проведение следующих мероприятий:
актуализация положений Устава и внутренних документов общества в части приведения их в соответствие с требованиями законодательства и отдельных рекомендаций Кодекса;
разработка Антикоррупционной политики и программы противодействия мошенничеству и противоправным действиям;
проведение мероприятий в области устойчивого развития, включая раскрытие информации в области социальной и экологической ответственности, а также подготовка интегрированного отчета компании;
формализация процедур и действий, которые должен предпринять совет директоров в случае утраты его членом статуса независимого директора;
разработка политики в отношении владения членами совета директоров акциями ПАО «ТрансКонтейнер» и подконтрольных обществ;
создание специальной страницы на корпоративном сайте для ответов на вопросы акционеров и инвесторов.

взаимодействия Экспертного совета при Правительстве Российской Федерации и ОАО

«РЖД», один из разделов которого посвящен внедрению положений Кодекса корпоративного управления в практику холдинга.
В соответствии с достигнутыми договоренностями компания будет продолжать работу по внедрению Кодекса в тесном сотрудничестве с экспертным сообществом. В конце 2016 года планируется осуществить совместный мониторинг применения рекомендаций кодекса в холдинге «РЖД». Возможно, что логичным продолжением данной работы для ОАО «РЖД» станет разработка документа, определяющего лучшую практику корпоративного управления для российских компаний с государственным участием, аналогично Руководящим принципам ОЭСР по корпоративному управлению на государственных предприятиях.