Что такое findslide.org?

FindSlide.org - это сайт презентаций, докладов, шаблонов в формате PowerPoint.

Для правообладателей

Обратная связь

Email: Нажмите что бы посмотреть 

Яндекс.Метрика

Презентация на тему Слияния и поглощения

Содержание

Слияния и поглощенияКомпании могут внедрять проекты, реализация которых могут обеспечить внутренний рост, но и использовать приёмы, обеспечивающих внешний рост компании. К таким приёмам и способам относятся слияния и поглощения, когда две компании, объединившись, могут принести друг
Слияния и поглощенияКак правило, основой для процветания компании является её постоянный рост, Слияния и поглощенияКомпании могут внедрять проекты, реализация которых могут обеспечить внутренний рост, Слияния и поглощенияПоглощение другой компании – это, по существу, капиталовложение в основные Слияния и поглощенияВ этой лекции будут рассмотрены разные способы, применяемые для оценки Слияния и поглощенияОснования для слияний и приобретений Слияние – это процесс, Слияния и поглощенияПриобретение или поглощение – это процесс, при котором одна компания Слияния и поглощенияОсновной причиной для слияния или приобретения должно быть достижение синергии, Слияния и поглощенияНо иногда это не так, поскольку объединение двух компаний изначально Слияния и поглощенияСлияния и поглощения могут принимать следующие формы:• горизонтальная интеграция;• Слияния и поглощенияА) Горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно Слияния и поглощенияБ) Вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта. Слияния и поглощенияТакой тип слияния обусловливает расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на Слияния и поглощенияВ) Родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, Слияния и поглощенияГ) Конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия Слияния и поглощенияВ рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни Слияния и поглощенияД) Диверсификация возникает тогда, когда в слиянии или приобретении участвуют Слияния и поглощенияМотивы к слияниям и приобретениям можно подразделить на оборонительные, когда Слияния и поглощенияОборонительные мотивы при горизонтальной интеграции Оборонительные мотивы слияний Слияния и поглощения• поддержание цены;• устранение конкуренции;• достижение роста;• Слияния и поглощенияЭффект масштабаЕсли достигается эффект масштаба, то он даёт синергизм посредством Слияния и поглощенияНапример, в новой компании будет два коммерческих директора, так кому Слияния и поглощенияУстранение избыточных мощностейЕсли две или более компаний не могут полностью Слияния и поглощенияЭто также может помочь избежать ненужной и разрушительной конкуренции со Слияния и поглощенияПоддержание ценыЭтот мотив основывается на точке зрения, согласно которой ценовую Слияния и поглощенияПо этой причине во всех странах существуют регулирующие органы и Слияния и поглощенияУстранение конкуренцииЭта причина аналогична поддержанию цены, за исключением того, что Слияния и поглощенияДостижение ростаЭто, вероятно, самый распространённый мотив для слияний и приобретений. Слияния и поглощенияЗдесь она рассматривается как оборонительная форма роста, но эта причина Слияния и поглощенияПриобретение управленияЕсли компания нуждается в хорошем управлении, но не может Слияния и поглощенияПриобретение преимуществ в исследовательской и патентной областяхОдна компания может приобрести Слияния и поглощения. Например, одна компания может иметь товары и патенты, но Слияния и поглощенияОборонительные мотивы при вертикальной интеграцииОсновными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции Слияния и поглощенияОбеспечение постоянных поставокЕсли компания испытывает трудности в получении поставок сырья Слияния и поглощенияКонтроль поставок конкурентовЭта причина может рассматриваться как неэтичная и не Слияния и поглощенияЗащита рынков сбытаЕсли рынки сбыта, на которых продаются товары фирмы, Слияния и поглощенияОно также может привести к устранению товаров конкурентов с поглощённых Слияния и поглощенияОграничение конкуренции и контроль ценСледует отметить, что в ряде стран Слияния и поглощенияОборонительные мотивы при стратегии диверсификации Оборонительные мотивы для диверсификации включают:• Слияния и поглощенияРаспределение делового рискаПутём расширения ассортимента товаров и перечня рынков, на Слияния и поглощенияУменьшение циклической нестабильностиЕсли компания занимается сезонной или циклической деятельностью, то Слияния и поглощенияЗамена вида деятельности, переживающего спадЕсли в определённой отрасли ожидается спад, Слияния и поглощенияВсе они диверсифицировались, отойдя от своих основных видов деятельности и Слияния и поглощенияНаступательные мотивы слияний и приобретенийНаступательные мотивы слияний и поглощений включают:• Слияния и поглощенияПолитика агрессивного ростаКак указывалось ранее, роста легче добиться путём приобретения Слияния и поглощенияПродажа активов приобретенных компаний Это происходит, когда компания покупается ради Слияния и поглощенияУвеличение финансовых возможностейПриобретающая компания, пользуясь неэффективностью структуры капитала в целевой Слияния и поглощенияПо-другому, эти возможности могут состоять в получении преимущества финансовой синергии, Слияния и поглощенияЛичные обстоятельстваВ этих случаях мотивы обычно отличаются большим многообразием и Слияния и поглощенияБольшинство мотивов, рассмотренных нами, чаще применяются к компаниям, занимающим прочные Слияния и поглощениянехватка компетентного управления из-за отставок или по другим причинам; дефицит Слияния и поглощенияОценка компаний для приобретенияРешение менеджмента компании на осуществление поглощения или Слияния и поглощенияКак правило, финансовый менеджер компании будет рассчитывать эту максимальную стоимость Слияния и поглощенияЭтот процесс также может включать условие минимального периода окупаемости. После Слияния и поглощенияЦена, которую финансовый менеджер, в конце концов, согласует, будет субъективной, Слияния и поглощенияНо если консультанты и участники переговоров с другой (продающей) стороны Слияния и поглощенияС другой стороны, это может быть не согласованная с финансовым Слияния и поглощенияПрежде всего, отметим, что не существует точной теоретической модели, которую Слияния и поглощенияК таким основным направлениям можно отнести следующие:• установление рыночной Слияния и поглощенияРассмотрим следующий пример. Компания Пирамида подошла к завершению пятого года Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощенияКомпания Пирамида предполагает сделать предложение о покупке другой компании, ОАО Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощенияРешение о поглощении объясняется тем, что будет получен финансовый синергизм, Слияния и поглощенияТаблица 3. Сравнительные показатели работы компаний Пирамида и Конус Слияния и поглощенияПродолжение табл. 3Прибыль на акцию в 2011 г., руб. Слияния и поглощенияВ практике присоединений и слияний используются следующие методы оценки присоединяемых Слияния и поглощения Возможности по получению прибылей Когда покупатель приобретает действующее предприятие Слияния и поглощенияДивиденды: Они уместны лишь тогда, когда контроль не переходит к Слияния и поглощенияОднако уровень дивиденда может быть важен, когда покупатель просит акционеров Слияния и поглощенияЧистая остаточная стоимость активов: В контексте действующего предприятия остаточная стоимость Слияния и поглощенияЛиквидация: В этом случае отдельные активы оцениваются по ценам, по Слияния и поглощенияМетоды оценки приобретаемой компанииВведём следующие обозначения для показателей, которые будут Слияния и поглощения EBIT – прибыль компании от основной деятельности до вычета Слияния и поглощения РМ - рыночная цена акции; D – величина дивиденда Слияния и поглощенияПервый шаг состоит в том, чтобы определить соответствующее кратное число, Слияния и поглощенияДля такой частной акционерной компании, как Конус, отправной точкой в Слияния и поглощенияВвиду того, что открытые и закрытые акционерные компании несравнимы, коэффициент Слияния и поглощенияДля оценки стоимости акций присоединяемой компании с учётом прибыли могут Слияния и поглощенияРассмотрим пять методов оценки фирмы, основываясь на:1) самой последней прибыли;2) Слияния и поглощенияМетод 1, основанный на последней прибыли приобретаемой фирмы.EPS в 2011 Слияния и поглощенияМетод 2, основанный на средней прибыли приобретаемой фирмыСредняя прибыль, тыс. Слияния и поглощенияМетод 3, основанный на прибыли, увеличенной для отражения прибыли на Слияния и поглощенияПоказатели работы ОАО Конус при рентабельности привлечённого капитала 15 %Используемый Слияния и поглощенияПрибыль до вычета налога, млн руб. Слияния и поглощенияМетод 4, основанный на прогнозной прибыли приобретаемой фирмыНереалистично было бы Слияния и поглощенияОднако в некоторой степени синергизм должен проявиться сразу же, и Слияния и поглощенияОтношение цены к прибыли, равное 12 в этих оценках даёт Слияния и поглощенияСледует, конечно же, дисконтировать полученную дополнительную прибыль ОАО Конус. Если Слияния и поглощенияСредняя прибыль ОАО Конус, тыс. руб. 480Прирост прибыли Слияния и поглощенияМетод 5, основанный на норме прибыли на капитал, требуемой приобретающей Слияния и поглощения Продолжение таблицыПлатежи купонного дохода по Слияния и поглощенияМетод 6, основанный на дивидендахКD для ОАО Пирамида, руб./руб. Слияния и поглощенияМетод 7, основанный на остаточной стоимости активов фирмы.Остаточная стоимость на Слияния и поглощенияЧистые суммарные активы, тыс. руб. 10 Слияния и поглощенияМетод 8, основанный на ликвидационной стоимости фирмыОценка ОАО Конус могла Слияния и поглощенияСуммарная стоимость основных средств, тыс. руб. Слияния и поглощенияСуществует ряд и других методов оценки активов, при применении которых Слияния и поглощенияИтак, в этой лекции на примерах мы рассмотрели восемь вариантов Слияния и поглощенияСледует иметь в виду, что фактическая цена, выплачиваемая за покупателем Слияния и поглощенияИз перечисленных методов оценки, которые представляются в значительной степени несостоятельным, Слияния и поглощенияМожно согласиться, что этот показатель в 15 % для ОАО Слияния и поглощенияМетоды финансирования сделок по слиянию и приобретениюСлияния и приобретения (или Слияния и поглощенияВстречное удовлетворение также может состоять из комбинации некоторых или всех Слияния и поглощенияПри исполнении сделок по слиянию или приобретению покупающая и приобретаемая Слияния и поглощенияПриобретатель должен учитывать следующие факторы:• наличие денежных средств;• Слияния и поглощенияВладельцы приобретаемой компании должны учитывать:• получаемый доход;• величина Слияния и поглощенияРассмотрим особенности платежей с позиции приобретателей.Наличие денежных средств в компанииЕсли Слияния и поглощенияСтруктура капиталаЕсли приобретающей компании придётся брать в долг для финансирования Слияния и поглощенияТакой подход обусловлен тем, что при объединении акционерный капитал приобретённой Слияния и поглощенияЦена капиталаПроцентные платежи (иногда только её часть) по кредиту выводятся Слияния и поглощенияРазмывание прибылиВыпуск новых акций увеличит количество акционеров, участвующих в прибылях Слияния и поглощенияКроме того, дополнительная эмиссия акций может привести к снижению их Слияния и поглощенияОслабление контроляВыпуск новых акций нарушит пропорциональные пакеты акций существующих акционеров Слияния и поглощенияДоходАкционеры ожидают получить, по крайней мере, тот же уровень дохода Слияния и поглощенияСледует учесть, что новые акционеры могут получить те же преимущества Слияния и поглощенияНалогЕсли в качестве встречного удовлетворения используются денежные средства, акционерам придётся Слияния и поглощенияПотеря контроляЕсли акционерами являются управленцы высшего уровня, получающие хорошие деньги, Слияния и поглощенияИз вышеизложенного видно, что каждый способ платежа имеет свои достоинства Слияния и поглощенияВоздействие расчёта с помощью акций на позиции акционеров Теперь давайте Слияния и поглощенияПредположим, что окончательное соглашение о цене проистекало из оценки, основанной Слияния и поглощенияОднако финансовый менеджер компании Конус смог доказать приобретателю, что расчёты Слияния и поглощенияПрибыль ОАО Конус за 2011 г., тыс. руб. Слияния и поглощенияТеперь, если выплату акционерам ОАО Конус потребуется осуществлять акциями ОАО Слияния и поглощенияИногда приобретатель (в нашем примере компания Пирамида) может предложить стимул, Слияния и поглощенияПереводной коэффициент акции (КПер) рассчитывается следующим образом: Слияния и поглощенияЭто означает, что 1,1 акций ОАО Пирамида будет обмениваться на Слияния и поглощенияПри поглощении компании Конус финансовый менеджер ОАО Пирамида должен определить:а) Слияния и поглощенияОтветы на эти вопросы находятся следующими расчётами:а) Для осуществления этого Слияния и поглощенияб) Прибыль на акцию после поглощения будет следующей:Существующая прибыль Слияния и поглощенияв) Это значит, что акционеры компании Пирамида после поглощения Слияния и поглощенияТакое снижение, вероятно, будет приемлемым для старых акционеров ОАО Пирамида, Слияния и поглощенияПрогнозные прибыли (рост на 20%), тыс. руб.: ОАО Слияния и поглощенияТаким образом, эффект синергии позволит акционерам ОАО Пирамида увеличить свое Слияния и поглощенияС другой стороны, акционеры ОАО Конус выиграют, что подтверждается следующим Слияния и поглощенияОбратим внимание читателя на то, что размывание EPS приобретающей компании Слияния и поглощениякогда приобретающая компания платит по коэффициенту Р/Е, превышающему ее собственный Слияния и поглощенияПриобретающая компания должна установить предельный размер и продолжительность этого размывания, Слияния и поглощенияВместе с этим нужно будет принять во внимание возможный синергизм Слияния и поглощенияВоздействие рыночных стоимостей акций при объединении компанийПри слиянии двух акционерных Слияния и поглощения Слияния и поглощенияПредположим, что компания Лямбда приобретает компанию Ипсилон по цене 4,32 Слияния и поглощенияЗная величину обменного коэффициента (КОБ), мы можем оценить воздействие этого Слияния и поглощениягде РЛ - рыночная цена акций приобретающей компании; КОБ - Слияния и поглощенияКогда этот коэффициент больше единицы, акционеры приобретаемой компании выигрывают в Слияния и поглощенияПрибыль компании Лямбда, руб. Слияния и поглощенияТеперь, если применить к этому коэффициент Р/Е компании Лямбда, то Слияния и поглощенияЭто свидетельствует о том, что акционеры компании Лямбда также выигрывают Слияния и поглощенияПриобретение компании за счёт заёмных средствПриобретение компании за счёт заёмных Слияния и поглощенияВ большинстве случаев подобные сделки проводятся собственным управлением компании, при Слияния и поглощенияРост приобретений за счёт заёмных средств получил новый импульс в Слияния и поглощенияВыкупы компаний менеджментом обычно осуществляется за счёт заёмных средств, поскольку Слияния и поглощенияОднако, в качестве команды, собравшейся с тем, чтобы вывести акционеров Слияния и поглощенияРазличные внешние группы инвестиционных банков, владельцы рискового капитала и специалисты Слияния и поглощения. Обычно эта операция основывается на уверенности в том, что Слияния и поглощенияБросовые облигацииСсуда для приобретения компании за счёт заёмных средств часто Слияния и поглощенияРискиВ благоприятных обстоятельствах приобретения за счёт заёмных средств могут быть Слияния и поглощенияВыкуп компании собственным управлением имеет преимущество в том, что существующее Слияния и поглощенияСохранение существующего управления снижает деловой риск и делает повышенный финансовый Слияния и поглощенияВ мировой практике некоторые успешные операции по приобретению компаний за Слияния и поглощениянадёжная стабильная прибыль в предыдущие периоды её работы; предсказуемый поток Слияния и поглощениякомпания не должна требовать никаких крупных инвестиций в капитал и Слияния и поглощенияСтатистика показывает, что показатель неудач в приобретениях за счёт заёмных Слияния и поглощенияПоэтому, несмотря на то, что обычно эти операции оказываются успешными Слияния и поглощенияОплата из прибылиКогда приобретение компании оплачивается из прибыли, риск, прикладываемый Слияния и поглощенияЭтот метод применяется для снижения стоимости первоначального финансирования с помощью Слияния и поглощения Слияния и поглощенияСопротивление приобретаемых компаний Компания, ставшая объектом попытки поглощения, вероятнее всего, Слияния и поглощенияДругими словами, менеджмент должен кардинальным образом изменить тенденции, поставившие компанию Слияния и поглощения Если финансовыми средствами грамотно управляют, компания, однажды оказавшаяся под Слияния и поглощения К этим затратам можно отнести:профессиональные услуги экспертов;рекламу;страхование;выплаты процентов;возможные Слияния и поглощенияКогда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее менеджеры могут Слияния и поглощенияДля отражения попытки враждебного поглощения могут использоваться следующие методы: • Слияния и поглощения• поиск альтернативного покупателя компании; выкуп компании менеджерами;• обращение Слияния и поглощенияРазделение компанииВыделить отдельные части компании в самостоятельные компании и наделить Слияния и поглощенияРаспространение выгодной информации среди акционеров Совет директоров может заинтриговать акционеров, Слияния и поглощенияРуководство компании может распространить новую информацию среди акционеров, например, привлекательные Слияния и поглощенияВ случае предложения обмена акций на акции совет директоров компании Слияния и поглощенияКонтрпредложение Менеджмент поглощаемой компании может сделать контрпредложение враждебной компании о Слияния и поглощенияПоиск альтернативного покупателя Совет директоров может захотеть найти другую, более Слияния и поглощенияОднако, эта оборонительная тактика, может привести к поглощению намеченной компании, Слияния и поглощенияВыкуп компании управлением При выкупе компании её менеджерами все дело Слияния и поглощенияОбращение в ФАС Если намеченная к поглощению компания может вынести Слияния и поглощенияПерекупка акций. Если намеченная к поглощению компания располагает крупной суммой Слияния и поглощенияПереоценка активов. Компания, ставшая целью поглощения, может произвести переоценку своих Слияния и поглощенияЗначительно возросшая переоценка может дать акционерам новую важную информацию, которая, Слияния и поглощенияПродажа или приобретение активов Совет директоров может пожелать распродать определённую Слияния и поглощенияОднако правила, регулирующие поглощения в некоторых странах, не позволяют применять Слияния и поглощенияКроме того в качестве инструмента сопротивления недружественному поглощению компания может Слияния и поглощенияАкционеры могут утвердить положение об объявленных акциях с целью возможного Слияния и поглощенияВыбор членов Совета директоров (СД) кумулятивным методом предусматривает проведение внеочередного Слияния и поглощенияУстановление права СД принимать решения о размещении дополнительных акций, облигаций Слияния и поглощенияВыпуск социальных и кредитных обязательств по решению и на условиях Слияния и поглощенияУвеличение уставного капитала за счет эмиссии акций или увеличение номинальной Слияния и поглощенияКомпании должны быть крупными для того, чтобы выжить и процветать Слияния и поглощенияЧтобы обрести достаточную силу, необходимую для этого, им пришлось бы Слияния и поглощенияОднако, монополии обладают кроме недостатков и определёнными преимуществами. К преимуществам Слияния и поглощенияВместе с этим монополии обладают недостатками:высокие цены и прибыли за Слияния и поглощенияВ результате правительство может либо запретить, либо способствовать развитию монополий Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения Слияния и поглощения
Слайды презентации

Слайд 2 Слияния и поглощения
Компании могут внедрять проекты, реализация которых

Слияния и поглощенияКомпании могут внедрять проекты, реализация которых могут обеспечить внутренний

могут обеспечить внутренний рост, но и использовать приёмы, обеспечивающих

внешний рост компании. К таким приёмам и способам относятся слияния и поглощения, когда две компании, объединившись, могут принести друг другу большую пользу.

Слайд 3 Слияния и поглощения
Поглощение другой компании – это, по

Слияния и поглощенияПоглощение другой компании – это, по существу, капиталовложение в

существу, капиталовложение в основные средства. Любое предложение по поглощению

или слиянию должно очень тщательно анализироваться, поскольку потенциально оно может связать значительные суммы средств в одной области, что может оказать влияние на ликвидность в других областях.

Слайд 4 Слияния и поглощения
В этой лекции будут рассмотрены разные

Слияния и поглощенияВ этой лекции будут рассмотрены разные способы, применяемые для

способы, применяемые для оценки компаний в целях поглощения, в

пределах заранее определённой максимальной цены, которую покупатель готов заплатить. Мы рассмотрим причины существования практики слияния и приобретения, порядок оценки компаний для приобретения, методы оплаты и методы сопротивления приобретению.

Слайд 5 Слияния и поглощения
Основания для слияний и приобретений

Слияния и поглощенияОснования для слияний и приобретений Слияние – это процесс,

Слияние – это процесс, при котором суммарные операции и

активы двух компаний сливаются путём помещения их под контроль руководства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний.

Слайд 6 Слияния и поглощения
Приобретение или поглощение – это процесс,

Слияния и поглощенияПриобретение или поглощение – это процесс, при котором одна

при котором одна компания получает контроль над другой путём

приобретения контрольного пакета акций с правом голоса. Контрольный пакет акций обычно определяется как превышающий 50%.

Слайд 7 Слияния и поглощения
Основной причиной для слияния или приобретения

Слияния и поглощенияОсновной причиной для слияния или приобретения должно быть достижение

должно быть достижение синергии, то есть эффекта, при котором

ценность объединённого предприятия больше, чем сумма отдельных частей, из которых оно состоит. Чтобы быть успешным, каждое слияние или приобретение должно обладать синергией.

Слайд 8 Слияния и поглощения
Но иногда это не так, поскольку

Слияния и поглощенияНо иногда это не так, поскольку объединение двух компаний

объединение двух компаний изначально не имело смысла, или потому,

что имевшиеся возможности для достижения синергии не реализуются, или неверно были определены дополнительные затраты на реализацию слияния компаний.

Слайд 9 Слияния и поглощения
Слияния и поглощения могут принимать следующие

Слияния и поглощенияСлияния и поглощения могут принимать следующие формы:• горизонтальная интеграция;•

формы:
• горизонтальная интеграция;
• вертикальная интеграция;
родовые слияния;

конгломератные слияния;
• диверсификация.

Слайд 10 Слияния и поглощения
А) Горизонтальные слияния – объединение компаний

Слияния и поглощенияА) Горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих

одной отрасли, производящих одно и то же изделие или

осуществляющих одни и те же стадии производства.
Например, интеграция двух производителей автомобилей или двух металлургических предприятий.


Слайд 11 Слияния и поглощения
Б) Вертикальные слияния – объединение компаний

Слияния и поглощенияБ) Вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта.

разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта.

Слайд 12 Слияния и поглощения
Такой тип слияния обусловливает расширение компанией-покупателем

Слияния и поглощенияТакой тип слияния обусловливает расширение компанией-покупателем своей деятельности либо

своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до

источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний.

Слайд 13 Слияния и поглощения
В) Родовые слияния – объединение компаний,

Слияния и поглощенияВ) Родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары.

выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с

фирмой, производящей принтеры или чернила для картриджей.

Слайд 14 Слияния и поглощения
Г) Конгломератные слияния – объединение компаний

Слияния и поглощенияГ) Конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без

различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого

типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

Слайд 15 Слияния и поглощения
В рамках конгломерата объединяемые компании не

Слияния и поглощенияВ рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического,

имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой

деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

Слайд 16 Слияния и поглощения
Д) Диверсификация возникает тогда, когда в

Слияния и поглощенияД) Диверсификация возникает тогда, когда в слиянии или приобретении

слиянии или приобретении участвуют фирмы, функционирующие в абсолютно не

связанных областях деятельности.

Слайд 17 Слияния и поглощения
Мотивы к слияниям и приобретениям можно

Слияния и поглощенияМотивы к слияниям и приобретениям можно подразделить на оборонительные,

подразделить на оборонительные, когда намерение может состоять в том,

чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий или хищников, и наступательные, когда намерение состоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами от выявленных слабостей других компаний или отраслей.

Слайд 18 Слияния и поглощения
Оборонительные мотивы при горизонтальной интеграции

Слияния и поглощенияОборонительные мотивы при горизонтальной интеграции Оборонительные мотивы слияний

Оборонительные мотивы слияний и приобретений могут включать

как горизонтальную, так и вертикальную интеграцию.
Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются:
• эффект масштаба;
• устранение избыточных мощностей;

Слайд 19 Слияния и поглощения
• поддержание цены;
• устранение

Слияния и поглощения• поддержание цены;• устранение конкуренции;• достижение роста;• приобретение управления;•

конкуренции;
• достижение роста;
• приобретение управления;
• приобретение

преимуществ в патентной, исследовательской и других сферах.

Слайд 20 Слияния и поглощения
Эффект масштаба
Если достигается эффект масштаба, то

Слияния и поглощенияЭффект масштабаЕсли достигается эффект масштаба, то он даёт синергизм

он даёт синергизм посредством повышения эффективности использования ресурсов. Для

достижения этого требуется устранение дублирующих операций, но именно здесь часто упускаются возможности, поскольку каждое предприятие старается сохранить свою собственную деятельность.

Слайд 21 Слияния и поглощения
Например, в новой компании будет два

Слияния и поглощенияНапример, в новой компании будет два коммерческих директора, так

коммерческих директора, так кому же из них увольняться или

возвращаться за прилавок? Во многих случаях ответ будет - никому, и в этом состоит ошибка многих слияний и приобретений. Для успешной реализации имеющегося эффекта масштаба требуется крепкое управление и хорошее руководство.

Слайд 22 Слияния и поглощения
Устранение избыточных мощностей
Если две или более

Слияния и поглощенияУстранение избыточных мощностейЕсли две или более компаний не могут

компаний не могут полностью использовать свои ресурсы, то объединение

может помочь им устранить избыточные мощности и сделать совокупное производство более эффективным.

Слайд 23 Слияния и поглощения
Это также может помочь избежать ненужной

Слияния и поглощенияЭто также может помочь избежать ненужной и разрушительной конкуренции

и разрушительной конкуренции со стороны компаний, стремящихся увеличить использование

своих производственных мощностей.

Слайд 24 Слияния и поглощения
Поддержание цены
Этот мотив основывается на точке

Слияния и поглощенияПоддержание ценыЭтот мотив основывается на точке зрения, согласно которой

зрения, согласно которой ценовую конкуренцию можно устранить путём поглощения

компании конкурентов. Это наносит вред потребителю и с социальной точки зрения нежелательно.

Слайд 25 Слияния и поглощения
По этой причине во всех странах

Слияния и поглощенияПо этой причине во всех странах существуют регулирующие органы

существуют регулирующие органы и строгие правила проведения слияний и

приобретений. Эти правила предназначены для сдерживания создания монополий и воспрепятствования возникновения фактора всевластия крупных компаний в отрасли.

Слайд 26 Слияния и поглощения
Устранение конкуренции
Эта причина аналогична поддержанию цены,

Слияния и поглощенияУстранение конкуренцииЭта причина аналогична поддержанию цены, за исключением того,

за исключением того, что она направлена не просто на

поддержание цен, а на достижение господства на рынке. Правила, регулирующие слияния и приобретения, препятствуют этому типу поглощения.

Слайд 27 Слияния и поглощения
Достижение роста
Это, вероятно, самый распространённый мотив

Слияния и поглощенияДостижение ростаЭто, вероятно, самый распространённый мотив для слияний и

для слияний и приобретений. Достижение роста путём приобретения легче,

чем его достижение путём органического роста в рамках самой компании.

Слайд 28 Слияния и поглощения
Здесь она рассматривается как оборонительная форма

Слияния и поглощенияЗдесь она рассматривается как оборонительная форма роста, но эта

роста, но эта причина появляется и в перечне наступательных

мотивов. Рост во имя роста не имеет смысла. Чтобы быть оправданным, он должен быть прибыльным, и рост путём приобретения для того, чтобы быть успешным, должен обеспечить создание синергии.

Слайд 29 Слияния и поглощения
Приобретение управления
Если компания нуждается в хорошем

Слияния и поглощенияПриобретение управленияЕсли компания нуждается в хорошем управлении, но не

управлении, но не может обеспечить его, она может пойти

на приобретение хорошо управляемой компании просто для того, чтобы воспользоваться преимуществом её управления.

Слайд 30 Слияния и поглощения
Приобретение преимуществ в исследовательской и патентной

Слияния и поглощенияПриобретение преимуществ в исследовательской и патентной областяхОдна компания может

областях
Одна компания может приобрести другую для того, чтобы получить

доступ к исследованиям и патентам, имеющимся у приобретаемой компании и необходимым компании приобретающей. Это может хорошо сработать, если две компании дополняют друг друга в их соответствующих сильных и слабых сторонах.

Слайд 31 Слияния и поглощения
. Например, одна компания может иметь

Слияния и поглощения. Например, одна компания может иметь товары и патенты,

товары и патенты, но быть ограниченной в финансовых и

торговых ресурсах, необходимых для того, чтобы использовать их, в то время как другая компания может обладать финансовыми и торговыми ресурсами, но не иметь хороших товаров.

Слайд 32 Слияния и поглощения
Оборонительные мотивы при вертикальной интеграции
Основными оборонительными

Слияния и поглощенияОборонительные мотивы при вертикальной интеграцииОсновными оборонительными мотивами для вертикальной

мотивами для вертикальной интеграции являются:
• обеспечение постоянных поставок;
• контроль

поставок конкурентов;
• защита рынков сбыта;
• ограничение конкуренции и контроль цен.

Слайд 33 Слияния и поглощения
Обеспечение постоянных поставок
Если компания испытывает трудности

Слияния и поглощенияОбеспечение постоянных поставокЕсли компания испытывает трудности в получении поставок

в получении поставок сырья или комплектующих частей, она может

принять решение приобрести поставщика, чтобы у неё была возможность контролировать график, количество и, что самое важное, качество своих поставок.

Слайд 34 Слияния и поглощения
Контроль поставок конкурентов
Эта причина может рассматриваться

Слияния и поглощенияКонтроль поставок конкурентовЭта причина может рассматриваться как неэтичная и

как неэтичная и не должна быть основным мотивом для

слияния или приобретения. Она может возникнуть как побочная выгода от поглощения по приемлемым мотивам, но это могло бы заинтересовать власти и привести к наложению с их стороны ограничений или даже запрещения на поглощение.

Слайд 35 Слияния и поглощения
Защита рынков сбыта
Если рынки сбыта, на

Слияния и поглощенияЗащита рынков сбытаЕсли рынки сбыта, на которых продаются товары

которых продаются товары фирмы, оказываются по какой-то причине под

угрозой, поглощение может быть одним из способов их защиты. Поглощение может также быть желательным, если руководство чувствует, что товары компании не получают достаточного внимания и поддержки рынков сбыта.

Слайд 36 Слияния и поглощения
Оно также может привести к устранению

Слияния и поглощенияОно также может привести к устранению товаров конкурентов с

товаров конкурентов с поглощённых рынков. Примерами этого могут служить

пивоваренные компании, привязывающие рынки сбыта исключительно к своей собственной продукции.

Слайд 37 Слияния и поглощения
Ограничение конкуренции и контроль цен
Следует отметить,

Слияния и поглощенияОграничение конкуренции и контроль ценСледует отметить, что в ряде

что в ряде стран это запрещено контрольными мерами, применяемыми

к слияниям и приобретениям регулирующими и антимонопольными органами.

Слайд 38 Слияния и поглощения
Оборонительные мотивы при стратегии диверсификации
Оборонительные

Слияния и поглощенияОборонительные мотивы при стратегии диверсификации Оборонительные мотивы для диверсификации

мотивы для диверсификации включают:
• распределение делового риска;
• уменьшение циклической

нестабильности;
• замена вида деятельности, переживающего спад.

Слайд 39 Слияния и поглощения
Распределение делового риска
Путём расширения ассортимента товаров

Слияния и поглощенияРаспределение делового рискаПутём расширения ассортимента товаров и перечня рынков,

и перечня рынков, на которых действует компания, снижается деловой

риск, которому подвергается фирма. Это облегчает принятие больших рисков, связанных с новыми товарами и рынками.

Слайд 40 Слияния и поглощения
Уменьшение циклической нестабильности
Если компания занимается сезонной

Слияния и поглощенияУменьшение циклической нестабильностиЕсли компания занимается сезонной или циклической деятельностью,

или циклической деятельностью, то слияние с компанией, имеющей противоположную

цикличность или сезонность, может оказаться полезным для стабилизации производства и прибылей. Это также может помочь сократить уровень как делового, так и финансового риска.

Слайд 41 Слияния и поглощения
Замена вида деятельности, переживающего спад
Если в

Слияния и поглощенияЗамена вида деятельности, переживающего спадЕсли в определённой отрасли ожидается

определённой отрасли ожидается спад, необходимо найти вид деятельности для

замены, а это можно сделать только путём диверсификации. Примерами этого могут служить табачные компании.

Слайд 42 Слияния и поглощения
Все они диверсифицировались, отойдя от своих

Слияния и поглощенияВсе они диверсифицировались, отойдя от своих основных видов деятельности

основных видов деятельности и рынков, и теперь больше своих

ресурсов имеет в сфере финансовых или других услуг, чем в табачном производстве.

Слайд 43 Слияния и поглощения
Наступательные мотивы слияний и приобретений
Наступательные мотивы

Слияния и поглощенияНаступательные мотивы слияний и приобретенийНаступательные мотивы слияний и поглощений

слияний и поглощений включают:
• политику агрессивного роста;
• продажа активов

приобретённых компаний;
• увеличение финансовых возможностей;
• личные обстоятельства.

Слайд 44 Слияния и поглощения
Политика агрессивного роста
Как указывалось ранее, роста

Слияния и поглощенияПолитика агрессивного ростаКак указывалось ранее, роста легче добиться путём

легче добиться путём приобретения другой компании, чем пытаться расти

органически в рамках своей компании. Большинство компаний, стремящихся к быстрому росту, достигают его путём приобретения.

Слайд 45 Слияния и поглощения
Продажа активов приобретенных компаний
Это происходит,

Слияния и поглощенияПродажа активов приобретенных компаний Это происходит, когда компания покупается

когда компания покупается ради ее активов, а не как

действующее предприятие. Как только она оказывается под контролем покупателя, она разбивается на части, и, независимо от ее жизнеспособности, активы распродаются просто ради получения прибыли.

Слайд 46 Слияния и поглощения
Увеличение финансовых возможностей
Приобретающая компания, пользуясь неэффективностью

Слияния и поглощенияУвеличение финансовых возможностейПриобретающая компания, пользуясь неэффективностью структуры капитала в

структуры капитала в целевой компании, у которой имеется свободный

капитал и возможности получения займов, может выгодно использовать их в своих интересах.

Слайд 47 Слияния и поглощения
По-другому, эти возможности могут состоять в

Слияния и поглощенияПо-другому, эти возможности могут состоять в получении преимущества финансовой

получении преимущества финансовой синергии, когда заёмные возможности объединённой компании

превышают сумму возможностей отдельных составляющих се компаний. Могут также быть и налоговые причины для приобретения определённой компании, но выгода от приобретения налоговых вычетов в настоящее время запрещена налоговыми органами.

Слайд 48 Слияния и поглощения
Личные обстоятельства
В этих случаях мотивы обычно

Слияния и поглощенияЛичные обстоятельстваВ этих случаях мотивы обычно отличаются большим многообразием

отличаются большим многообразием и могут включать стремление к достижению

власти, самоуважения и т.д. Это обычные мотивы для приобретения.

Слайд 49 Слияния и поглощения
Большинство мотивов, рассмотренных нами, чаще применяются

Слияния и поглощенияБольшинство мотивов, рассмотренных нами, чаще применяются к компаниям, занимающим

к компаниям, занимающим прочные позиции, и намеревающимся поглотить другую

компанию. Следующие мотивы относятся к компаниям, ожидающим поглощения:
постоянные неудачи в достижении плановых показателей прибыли и получении приемлемого уровня прибыли на инвестиции;

Слайд 50 Слияния и поглощения
нехватка компетентного управления из-за отставок или

Слияния и поглощениянехватка компетентного управления из-за отставок или по другим причинам;

по другим причинам;
дефицит средств;
нехватка инвестиционных возможностей в рамках

компании
желание части владельцев ликвидировать вес или часть своих пакетов акций из личных налоговых соображений или соображений ликвидности.

Слайд 51 Слияния и поглощения
Оценка компаний для приобретения
Решение менеджмента компании

Слияния и поглощенияОценка компаний для приобретенияРешение менеджмента компании на осуществление поглощения

на осуществление поглощения или приобретения будет основываться на обычных

критериях составления смет капиталовложений, применяемых обычно внутри своей компании. Этот процесс определяет максимальную цену, которую компания будет готова заплатить за приобретение.

Слайд 52 Слияния и поглощения
Как правило, финансовый менеджер компании будет

Слияния и поглощенияКак правило, финансовый менеджер компании будет рассчитывать эту максимальную

рассчитывать эту максимальную стоимость путём применения коэффициента дисконтирования стоимости

капитала за ограниченный период времени к предполагаемым потокам денежных средств от предлагаемого приобретения.

Слайд 53 Слияния и поглощения
Этот процесс также может включать условие

Слияния и поглощенияЭтот процесс также может включать условие минимального периода окупаемости.

минимального периода окупаемости. После этого у финансового менеджера будут

параметры, в пределах которых компания готова вести переговоры о цене приобретения.

Слайд 54 Слияния и поглощения
Цена, которую финансовый менеджер, в конце

Слияния и поглощенияЦена, которую финансовый менеджер, в конце концов, согласует, будет

концов, согласует, будет субъективной, и к этой цене обычно

приходят после многочисленных споров, переговоров и трудной торговли.

Слайд 55 Слияния и поглощения
Но если консультанты и участники переговоров

Слияния и поглощенияНо если консультанты и участники переговоров с другой (продающей)

с другой (продающей) стороны справятся со своей работой должным

образом, эта цена будет близка к тому максимуму, который компания, как покупатель, будет готова заплатить.

Слайд 56 Слияния и поглощения
С другой стороны, это может быть

Слияния и поглощенияС другой стороны, это может быть не согласованная с

не согласованная с финансовым менеджером цена, а цена продавца,

и поэтому формальная цена может в значительной степени зависеть от давления фондового рынка.

Слайд 57 Слияния и поглощения
Прежде всего, отметим, что не существует

Слияния и поглощенияПрежде всего, отметим, что не существует точной теоретической модели,

точной теоретической модели, которую можно было бы применить к

процессу установления стоимости поглощаемой компании во время ведения переговоров о ее цене, но есть ряд основных направлений, которые, обычно составляют основу всех переговоров, ведущих к слиянию или приобретению компаний.

Слайд 58 Слияния и поглощения
К таким основным направлениям можно отнести

Слияния и поглощенияК таким основным направлениям можно отнести следующие:• установление рыночной

следующие:
• установление рыночной стоимости компании;
• возможности по

получению прибылей;
• дивиденды;
• чистая остаточная стоимость активов;
• ликвидационная стоимость активов.

Слайд 59 Слияния и поглощения
Рассмотрим следующий пример.
Компания Пирамида подошла

Слияния и поглощенияРассмотрим следующий пример. Компания Пирамида подошла к завершению пятого

к завершению пятого года своей работы. Он оказался успешным

в развитии компании после медленного начала. В конце четвёртого года функционирования компания получила новый акционерный капитал и котировку на биржевом рынке (РТС). Её сводный баланс по состоянию на конец пятого года показан в табл. 1.

Слайд 60 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 61 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 62 Слияния и поглощения
Компания Пирамида предполагает сделать предложение о

Слияния и поглощенияКомпания Пирамида предполагает сделать предложение о покупке другой компании,

покупке другой компании, ОАО Конус, производящей моющие средства, ассортимент

продукции и рынки которой дополнят возможности ОАО Пирамида. Баланс этой компании показан в табл. 2.

Слайд 63 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 64 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 65 Слияния и поглощения
Решение о поглощении объясняется тем, что

Слияния и поглощенияРешение о поглощении объясняется тем, что будет получен финансовый

будет получен финансовый синергизм, и ОАО Пирамида уверена, что

она сможет поднять уровень эффективности в ОАО Конус до своего собственного. Соответствующие данные были получены относительно обеих компаний, и они показаны в табл. 3.

Слайд 66 Слияния и поглощения
Таблица 3. Сравнительные показатели работы компаний

Слияния и поглощенияТаблица 3. Сравнительные показатели работы компаний Пирамида и Конус

Пирамида и Конус

Пирамида Конус
Прибыль на используемый капитал, % 15 12,4 Темп роста прибыли, % 20 10,6
Средние прибыли за последние
три года, млн руб.:
Налогооблагаемая прибыль 4 0,96 Прибыль после вычета налога (50%) 2 0,48

Слайд 67 Слияния и поглощения
Продолжение табл. 3
Прибыль на акцию в

Слияния и поглощенияПродолжение табл. 3Прибыль на акцию в 2011 г., руб.

2011 г., руб.

4,8 4,33 Рыночная цена акции, руб. 57,6 -
Коэффициент прибыли на акцию, % 4,8/57,6×100 = 8,33
Отношение цены к прибыли на акцию 57,6/4,8 = 12
Дивиденд на акцию, руб. 2,9 3,1
Коэффициент дивиденда на акцию, % 2,9/57,6×100 = 5,03

Слайд 68 Слияния и поглощения
В практике присоединений и слияний используются

Слияния и поглощенияВ практике присоединений и слияний используются следующие методы оценки

следующие методы оценки присоединяемых компаний.
Рыночная оценка компании: ОАО

Конус не имеет рыночной котировки, поэтому рыночная оценка неуместна.

Слайд 69 Слияния и поглощения
Возможности по получению прибылей Когда

Слияния и поглощения Возможности по получению прибылей Когда покупатель приобретает действующее

покупатель приобретает действующее предприятие и намеревается продолжать его использование,

возможности по получению прибылей являются самой подходящей основой для оценки, так как это поток дохода, который предполагается купить.

Слайд 70 Слияния и поглощения
Дивиденды: Они уместны лишь тогда, когда

Слияния и поглощенияДивиденды: Они уместны лишь тогда, когда контроль не переходит

контроль не переходит к покупателю. При поглощении приобретающая компания

получает полный контроль над уровнем дивидендов, так что уместной остаётся только прибыль.

Слайд 71 Слияния и поглощения
Однако уровень дивиденда может быть важен,

Слияния и поглощенияОднако уровень дивиденда может быть важен, когда покупатель просит

когда покупатель просит акционеров в приобретённой компании отказаться от

получения дивидендов в интересах возможного дохода от прироста капитала.

Слайд 72 Слияния и поглощения
Чистая остаточная стоимость активов: В контексте

Слияния и поглощенияЧистая остаточная стоимость активов: В контексте действующего предприятия остаточная

действующего предприятия остаточная стоимость активов будет неуместна; тем не

менее, она обычно представляет отправную точку для переговоров.

Слайд 73 Слияния и поглощения
Ликвидация: В этом случае отдельные активы

Слияния и поглощенияЛиквидация: В этом случае отдельные активы оцениваются по ценам,

оцениваются по ценам, по которым предположительно их можно будет

реализовать при ликвидации. Поскольку это будут вынужденные цены, они дадут компании значительно более низкую оценку, чем оценка действующей компании.

Слайд 74 Слияния и поглощения
Методы оценки приобретаемой компании
Введём следующие обозначения

Слияния и поглощенияМетоды оценки приобретаемой компанииВведём следующие обозначения для показателей, которые

для показателей, которые будут использоваться при расчёте стоимости компаний:

Р/Е - отношение рыночной цены акции компании к чистой прибыли последней в расчёте на одну акцию за определённый период (квартал, год);
EPS - прибыль после уплаты налогов, приходящаяся на одну акцию;

Слайд 75 Слияния и поглощения
EBIT – прибыль компании от

Слияния и поглощения EBIT – прибыль компании от основной деятельности до

основной деятельности до вычета налоговых выплат и процентов по

кредитам и облигационным займам;
PBIT – прибыль компании до уплаты налогов;
ROCE - рентабельность (доходность) инвестированного капитала. Определяется как отношение чистой операционной прибыли к общей сумме привлечённого капитала (собственный и заёмный);

Слайд 76 Слияния и поглощения
РМ - рыночная цена акции;

Слияния и поглощения РМ - рыночная цена акции; D – величина

D – величина дивиденда на акцию;
КD = РМ/D

– кратное число для дивидендов.

Слайд 77 Слияния и поглощения
Первый шаг состоит в том, чтобы

Слияния и поглощенияПервый шаг состоит в том, чтобы определить соответствующее кратное

определить соответствующее кратное число, которое можно применить к прибыли

ОАО Конус, чтобы придать ей стоимость реального основного капитала. Выбор кратного числа и определённого уровня прибыли, к которому он прикладывается, субъективен и является предметом переговоров.

Слайд 78 Слияния и поглощения
Для такой частной акционерной компании, как

Слияния и поглощенияДля такой частной акционерной компании, как Конус, отправной точкой

Конус, отправной точкой в переговорах относительно кратного числа является

уровень коэффициента P/Е- аналогичных акционерных компаний открытого типа. Он будет отражать текущий рыночный рейтинг конкретного сектора в отрасли.

Слайд 79 Слияния и поглощения
Ввиду того, что открытые и закрытые

Слияния и поглощенияВвиду того, что открытые и закрытые акционерные компании несравнимы,

акционерные компании несравнимы, коэффициент Р/Е для аналогичных открытых акционерных

компаний может быть снижен на 20% применительно к закрытым акционерным компаниям. В конкретном случае с ОАО Конус коэффициент Р/Е компании Пирамида представляет идеальную отправную точку.

Слайд 80 Слияния и поглощения
Для оценки стоимости акций присоединяемой компании

Слияния и поглощенияДля оценки стоимости акций присоединяемой компании с учётом прибыли

с учётом прибыли могут использоваться несколько методов. Используемые в

расчётах значения прибыли могут быть самыми разными, такие как, например: текущая прибыль, средняя, прибыль прошедшего периода, прибыль будущего периода и, в конце концов, обычно мы имеем дело со смешением всех перечисленных вариантов.

Слайд 81 Слияния и поглощения
Рассмотрим пять методов оценки фирмы, основываясь

Слияния и поглощенияРассмотрим пять методов оценки фирмы, основываясь на:1) самой последней

на:
1) самой последней прибыли;
2) средней прибыли;
3) прибыли увеличенной для

того, чтобы отразить прибыль на капитал приобретающей компании;
4) прогнозной прибыли;
5) требуемой прибыли на капитал.

Слайд 82 Слияния и поглощения
Метод 1, основанный на последней прибыли

Слияния и поглощенияМетод 1, основанный на последней прибыли приобретаемой фирмы.EPS в

приобретаемой фирмы.
EPS в 2011 г., руб./акция

4,33
Коэффициент Р/Е для ОАО Пирамида 12
Цена за акцию, руб. 4,33×12 = 51,96

Слайд 83 Слияния и поглощения
Метод 2, основанный на средней прибыли

Слияния и поглощенияМетод 2, основанный на средней прибыли приобретаемой фирмыСредняя прибыль,

приобретаемой фирмы
Средняя прибыль, тыс. руб. (450+470+520)/З = 480


Средняя EPS, руб./акция 480 000/120 000 = 4
Цена за акцию, руб. 4×12 = 48

Слайд 84 Слияния и поглощения
Метод 3, основанный на прибыли, увеличенной

Слияния и поглощенияМетод 3, основанный на прибыли, увеличенной для отражения прибыли

для отражения прибыли на капитал приобретающей компании
Это означает, что

прибыль на капитал ОАО Конус должна быть 15%. Но эта база будет оправдана лишь в том случае, если ОАО Конус сможет поднять свою фактическую прибыль до этого процентного показателя.

Слайд 85 Слияния и поглощения
Показатели работы ОАО Конус при рентабельности

Слияния и поглощенияПоказатели работы ОАО Конус при рентабельности привлечённого капитала 15

привлечённого капитала 15 %
Используемый капитал, млн руб.

10
Требуемая доходность
привлечённого капитала 15%
EBIT (10×0,15), млн руб. 1,5
Минус процентные платежи по
облигациям, млн руб. 0,2

Слайд 86 Слияния и поглощения
Прибыль до вычета налога, млн руб.

Слияния и поглощенияПрибыль до вычета налога, млн руб. 1,3

1,3


Налог на прибыль (50%), млн руб. 0,65
Чистая прибыль после вычета
налога, млн руб. 0,65
EPS, руб./акция 650 000/120 000 = 5,4
Цена за акцию, руб. 5,4×12 = 64,8

Слайд 87 Слияния и поглощения
Метод 4, основанный на прогнозной прибыли

Слияния и поглощенияМетод 4, основанный на прогнозной прибыли приобретаемой фирмыНереалистично было

приобретаемой фирмы
Нереалистично было бы надеяться, что эффективность используемого капитала

(ROCE) ОАО Конус могла бы немедленно вырасти до того же уровня, что и у ОАО Пирамида.

Слайд 88 Слияния и поглощения
Однако в некоторой степени синергизм должен

Слияния и поглощенияОднако в некоторой степени синергизм должен проявиться сразу же,

проявиться сразу же, и более разумно было бы допустить,

что новое управление сможет со временем внедрить темп роста компании Пирамида в новой компании и, таким образом, поднять ROCE.

Слайд 89 Слияния и поглощения
Отношение цены к прибыли, равное 12

Слияния и поглощенияОтношение цены к прибыли, равное 12 в этих оценках

в этих оценках даёт максимальную рыночную стоимость и верхний

предел цены, которую могло бы предложить ОАО Пирамида. Однако, при расчётах следовало бы использовать более низкий коэффициент Р/Е, поскольку на рынке ОАО Конус, вероятно, оценивается не точно так же, как Пирамида.

Слайд 90 Слияния и поглощения
Следует, конечно же, дисконтировать полученную дополнительную

Слияния и поглощенияСледует, конечно же, дисконтировать полученную дополнительную прибыль ОАО Конус.

прибыль ОАО Конус. Если предположить, что рынок принимает ОАО

Конус точно так же, как и ОАО Пирамида, то использование отношения цены к прибыли, равное 12, дало бы нам следующую цену за акцию:

Слайд 91 Слияния и поглощения
Средняя прибыль ОАО Конус, тыс. руб.

Слияния и поглощенияСредняя прибыль ОАО Конус, тыс. руб. 480Прирост прибыли

480
Прирост прибыли (20%), тыс. руб. 480×0,2 =

96
Скорректированная прибыль после
вычета налога, тыс. руб. 576
Скорректированная прибыль
на акцию, руб. 576 000/120 000 = 4,8
Цена за акцию, руб. 4,8×12 = 57,6

Слайд 92 Слияния и поглощения
Метод 5, основанный на норме прибыли

Слияния и поглощенияМетод 5, основанный на норме прибыли на капитал, требуемой

на капитал, требуемой приобретающей компанией
ROCE компании Пирамида

15%
Чистая прибыль ОАО Конус, тыс. руб. 520
плюс налог, тыс. руб. 520
EBIT ОАО Конус, тыс. руб. 1 040

Слайд 93 Слияния и поглощения
Продолжение

Слияния и поглощения Продолжение таблицыПлатежи купонного дохода по облигациям

таблицы
Платежи купонного дохода по
облигациям (10% в год),

тыс. руб. 200
Итого балансовая прибыль, тыс. руб. 1 240
Пирамида может заплатить, тыс. руб.:
1 240/0,15 = 8 267
Цена за акцию, руб.
8 267 000/120 000 = 68,9

Слайд 94 Слияния и поглощения
Метод 6, основанный на дивидендах
КD для

Слияния и поглощенияМетод 6, основанный на дивидендахКD для ОАО Пирамида, руб./руб.

ОАО Пирамида, руб./руб.

57,6/2,9 = 19,86
Цена за акцию, руб. 3,1 × 19,86 = 61,57

Слайд 95 Слияния и поглощения
Метод 7, основанный на остаточной стоимости

Слияния и поглощенияМетод 7, основанный на остаточной стоимости активов фирмы.Остаточная стоимость

активов фирмы.
Остаточная стоимость на акцию для ОАО Конус рассчитывалась

бы следующим образом:

Слайд 96 Слияния и поглощения
Чистые суммарные активы, тыс. руб.

Слияния и поглощенияЧистые суммарные активы, тыс. руб. 10 000

10 000


Минус: Обязательства по
облигациям, тыс. руб. 2 000
Чистая остаточная стоимость
активов, тыс. руб. 8 000
Остаточная стоимость на акцию, руб.
8 000 000/120 000 = 66,67

Слайд 97 Слияния и поглощения
Метод 8, основанный на ликвидационной стоимости

Слияния и поглощенияМетод 8, основанный на ликвидационной стоимости фирмыОценка ОАО Конус

фирмы
Оценка ОАО Конус могла бы быть следующей:
Оценочная стоимость

недвижимости, тыс. руб. 2 600
Прочие основные средства
(50% остаточной стоимости), тыс. руб. 1 000
Оборотные средства
(70 % остаточной стоимости), тыс. руб. 7 000

Слайд 98 Слияния и поглощения
Суммарная стоимость основных

Слияния и поглощенияСуммарная стоимость основных средств, тыс. руб.

средств, тыс. руб.

10 600
Минус: Краткосрочные
обязательства, тыс. руб. 5 000
Облигации, тыс. руб. 2 000
Итого обязательств, тыс. руб. 7 000
Чистые суммарные активы, тыс. руб. 3 600
Ликвидная стоимость активов на акцию, руб.
3 600 000/120 000 = 30

Слайд 99 Слияния и поглощения
Существует ряд и других методов оценки

Слияния и поглощенияСуществует ряд и других методов оценки активов, при применении

активов, при применении которых приобретатель может оценивать стоимость отдельных

активов по тому, как они предположительно могли бы быть реализованы при ликвидации или на более реалистической основе, чем текущая остаточная стоимость компании как действующего предприятия.

Слайд 100 Слияния и поглощения
Итак, в этой лекции на примерах

Слияния и поглощенияИтак, в этой лекции на примерах мы рассмотрели восемь

мы рассмотрели восемь вариантов оценок приобретаемой компании. Рассмотренные примеры

подкреплялись обоснованно вескими аргументами. Однако слушатель может иметь другие подходы к оценке компании, которые имеют право на существование при условии, что другие методы оценки так же основываются на вариациях тех же базовых данных.

Слайд 101 Слияния и поглощения
Следует иметь в виду, что фактическая

Слияния и поглощенияСледует иметь в виду, что фактическая цена, выплачиваемая за

цена, выплачиваемая за покупателем за акции поглощаемой компании, определяется

путём переговоров, проводимых в рамках широких параметров, устанавливаемых этими оценками.

Слайд 102 Слияния и поглощения
Из перечисленных методов оценки, которые представляются

Слияния и поглощенияИз перечисленных методов оценки, которые представляются в значительной степени

в значительной степени несостоятельным, можно считать те методы, которые

базируются на немедленном достижении ОАО Конус показателя ROCE, равном 15 % (методы 3 и 5).

Слайд 103 Слияния и поглощения
Можно согласиться, что этот показатель в

Слияния и поглощенияМожно согласиться, что этот показатель в 15 % для

15 % для ОАО Конус завышен, по крайней мере,

в течение первого года. Кроме того, представляется, что метод, основанный на остаточной стоимости активов, также даёт завышенную стоимость акций. Если не принимать в расчёт результаты этих способов оценок, то цена акции ОАО Конус в пределах между 48 и 61,57 руб. представляется справедливой.

Слайд 104 Слияния и поглощения
Методы финансирования сделок по слиянию и

Слияния и поглощенияМетоды финансирования сделок по слиянию и приобретениюСлияния и приобретения

приобретению
Слияния и приобретения (или поглощения) могут оплачиваться либо денежными

средствами, либо акциями приобретающей компании. Иногда в качестве встречного удовлетворения за приобретаемые акции выдаются привилегированные акции или облигации.

Слайд 105 Слияния и поглощения
Встречное удовлетворение также может состоять из

Слияния и поглощенияВстречное удовлетворение также может состоять из комбинации некоторых или

комбинации некоторых или всех перечисленных методов. Самыми распространёнными способами

являются денежные средства и акции.

Слайд 106 Слияния и поглощения
При исполнении сделок по слиянию или

Слияния и поглощенияПри исполнении сделок по слиянию или приобретению покупающая и

приобретению покупающая и приобретаемая компании могут иметь выбор платежа

между акциями и денежными средствами. Поскольку приобретатель и приобретаемая компания имеют разные цели, то при выборе средств платежа они учитывают разные факторы.

Слайд 107 Слияния и поглощения
Приобретатель должен учитывать следующие факторы:
•

Слияния и поглощенияПриобретатель должен учитывать следующие факторы:• наличие денежных средств;• структура

наличие денежных средств;
• структура капитала;
• цена капитала;
•

размывание прибылей;
• ослабление контроля.

Слайд 108 Слияния и поглощения
Владельцы приобретаемой компании должны учитывать:
•

Слияния и поглощенияВладельцы приобретаемой компании должны учитывать:• получаемый доход;• величина налоговых платежей;• потеря контроля над компанией.

получаемый доход;
• величина налоговых платежей;
• потеря контроля

над компанией.

Слайд 109 Слияния и поглощения
Рассмотрим особенности платежей с позиции приобретателей.
Наличие

Слияния и поглощенияРассмотрим особенности платежей с позиции приобретателей.Наличие денежных средств в

денежных средств в компании
Если приобретающая компания располагает достаточными денежными

средствами, то имеет смысл использовать их для финансирования сделки, связанной с приобретением компании.

Слайд 110 Слияния и поглощения
Структура капитала
Если приобретающей компании придётся брать

Слияния и поглощенияСтруктура капиталаЕсли приобретающей компании придётся брать в долг для

в долг для финансирования сделки, то следует учесть воздействие

дополнительных кредитов на структуру капитала расширяющейся компании. Кроме того, необходимо будет учесть изменение структуры объединённого капитала после поглощения.

Слайд 111 Слияния и поглощения
Такой подход обусловлен тем, что при

Слияния и поглощенияТакой подход обусловлен тем, что при объединении акционерный капитал

объединении акционерный капитал приобретённой компании исчезает, а её долги

появляются в консолидированном балансе. Если дополнительный кредит выводит структуру капитала на неустойчивый уровень, то тогда метод расчёта денежными средствами неприемлем.

Слайд 112 Слияния и поглощения
Цена капитала
Процентные платежи (иногда только её

Слияния и поглощенияЦена капиталаПроцентные платежи (иногда только её часть) по кредиту

часть) по кредиту выводятся из налогооблагаемой прибыли, что обычно

делает заёмные средства более дешёвым компонентом цены капитала, чем акционерный капитал. В этом случае следует шире использовать заёмные средства вместо выпуска дополнительных акций в качестве метода платежа.

Слайд 113 Слияния и поглощения
Размывание прибыли
Выпуск новых акций увеличит количество

Слияния и поглощенияРазмывание прибылиВыпуск новых акций увеличит количество акционеров, участвующих в

акционеров, участвующих в прибылях компании, а это может привести

к размыванию доли существующих акционеров в прибылях компании.

Слайд 114 Слияния и поглощения
Кроме того, дополнительная эмиссия акций может

Слияния и поглощенияКроме того, дополнительная эмиссия акций может привести к снижению

привести к снижению их рыночной цены, что обусловит снижение

богатства акционеров. Цель должна состоять в том, чтобы увеличить прибыль на акцию как новых, так и существующих акционеров.

Слайд 115 Слияния и поглощения
Ослабление контроля
Выпуск новых акций нарушит пропорциональные

Слияния и поглощенияОслабление контроляВыпуск новых акций нарушит пропорциональные пакеты акций существующих

пакеты акций существующих акционеров и, если выпуск будет достаточно

велик, может лишить их контроля над компанией.

Слайд 116 Слияния и поглощения
Доход
Акционеры ожидают получить, по крайней мере,

Слияния и поглощенияДоходАкционеры ожидают получить, по крайней мере, тот же уровень

тот же уровень дохода от новых акций, что они

имели от старых, и приобретающая компания должна продемонстрировать, что это так и будет. Падение дохода по новым акциям может компенсироваться с помощью предоставления большего дохода от прироста капитала или больших дивидендов.

Слайд 117 Слияния и поглощения
Следует учесть, что новые акционеры могут

Слияния и поглощенияСледует учесть, что новые акционеры могут получить те же

получить те же преимущества и при расчёте за денежные

средства, покупая акции в приобретающей компании. Единственным различием будет стоимость операции и разница в цене между временем поглощения и временем покупки новых акций.

Слайд 118 Слияния и поглощения
Налог
Если в качестве встречного удовлетворения используются

Слияния и поглощенияНалогЕсли в качестве встречного удовлетворения используются денежные средства, акционерам

денежные средства, акционерам придётся немедленно оплатить налог на доход

от реализации основных средств. Если они хотят сохранить свои инвестиции в акциях, способ оплаты денежными средствами может показаться им непривлекательным.

Слайд 119 Слияния и поглощения
Потеря контроля
Если акционерами являются управленцы высшего

Слияния и поглощенияПотеря контроляЕсли акционерами являются управленцы высшего уровня, получающие хорошие

уровня, получающие хорошие деньги, то потеря контроля и потенциальный

избыток управленческих кадров могут представлять для них реальную угрозу.

Слайд 120 Слияния и поглощения
Из вышеизложенного видно, что каждый способ

Слияния и поглощенияИз вышеизложенного видно, что каждый способ платежа имеет свои

платежа имеет свои достоинства и недостатки. По этой причине

предложения рекомендуется делать в денежном выражении, поскольку такой способ платежа даёт большую свободу выбора акционерам продаваемой компании. Однако довольно часто предлагается и вариант с акциями, что делается специально для тех, кто не желает ликвидировать свои пакеты акций.

Слайд 121 Слияния и поглощения
Воздействие расчёта с помощью акций на

Слияния и поглощенияВоздействие расчёта с помощью акций на позиции акционеров Теперь

позиции акционеров
Теперь давайте воспользуемся примером со слиянием компаний

Пирамида и Конус из раздела 4, чтобы проиллюстрировать воздействие расчёта с помощью акций на акционеров обеих компаний.

Слайд 122 Слияния и поглощения
Предположим, что окончательное соглашение о цене

Слияния и поглощенияПредположим, что окончательное соглашение о цене проистекало из оценки,

проистекало из оценки, основанной на прогнозной прибыли (метод оценки

4).

Слайд 123 Слияния и поглощения
Однако финансовый менеджер компании Конус смог

Слияния и поглощенияОднако финансовый менеджер компании Конус смог доказать приобретателю, что

доказать приобретателю, что расчёты должны основываться не на среднем

значении прибыли, а на самых последних прибылях с учётом эффекта синергии в размере 20%.

Слайд 124 Слияния и поглощения
Прибыль ОАО Конус за 2011 г.,

Слияния и поглощенияПрибыль ОАО Конус за 2011 г., тыс. руб.

тыс. руб. 520
Прирост прибыли

(20%), тыс. руб. 520×0,2 = 104
Скорректированная прибыль после
вычета налога, тыс. руб. 624
Скорректированная прибыль
на акцию, руб. 624 000/120 000 = 5,2
Цена за акцию, руб. 5,2×12 = 62,4

Слайд 125 Слияния и поглощения
Теперь, если выплату акционерам ОАО Конус

Слияния и поглощенияТеперь, если выплату акционерам ОАО Конус потребуется осуществлять акциями

потребуется осуществлять акциями ОАО Пирамида, то тогда придётся рассчитать

переводной коэффициент акций. В этих расчётах следует учитывать рыночную стоимость акций ОАО Пирамида, которая равна 57,6 руб. за акцию.

Слайд 126 Слияния и поглощения
Иногда приобретатель (в нашем примере компания

Слияния и поглощенияИногда приобретатель (в нашем примере компания Пирамида) может предложить

Пирамида) может предложить стимул, воспользовавшись переводной ценой, которая несколько

ниже рыночной стоимости. Обратим внимание слушателя, что цена может становиться более (или менее) привлекательной, в зависимости от изменения рыночных цен с момента установления переводного коэффициента акции до даты окончания действия предложения.

Слайд 127 Слияния и поглощения
Переводной коэффициент акции (КПер) рассчитывается следующим

Слияния и поглощенияПереводной коэффициент акции (КПер) рассчитывается следующим образом:

образом:

КПер = РК / РП,
где РК – цена, которую нужно уплатить за акцию, руб.;
РП – рыночная цена предлагаемых акций, руб.
В нашем примере переводной коэффициент будет равен:
КПер = 62,4/57,6 = 1,1 акций.

Слайд 128 Слияния и поглощения
Это означает, что 1,1 акций ОАО

Слияния и поглощенияЭто означает, что 1,1 акций ОАО Пирамида будет обмениваться

Пирамида будет обмениваться на каждую акцию ОАО Конус или,

если считать целыми акциями, каждые девять акций ОАО Конус будут обмениваться на десять акций ОАО Пирамида.

Слайд 129 Слияния и поглощения
При поглощении компании Конус финансовый менеджер

Слияния и поглощенияПри поглощении компании Конус финансовый менеджер ОАО Пирамида должен

ОАО Пирамида должен определить:
а) Сколько новых акций придётся выпустить

компании Пирамида для осуществления этого поглощения?
б) Чему будет равняться показатель EPS после поглощения?
в) Какое влияние это окажет на акционеров обеих компаний?

Слайд 130 Слияния и поглощения
Ответы на эти вопросы находятся следующими

Слияния и поглощенияОтветы на эти вопросы находятся следующими расчётами:а) Для осуществления

расчётами:
а) Для осуществления этого поглощения компании Пирамида потребуется выпустить

новых акций для акционеров ОАО Конус:
120 000 × 1,1 = 132 000 акций.

Слайд 131 Слияния и поглощения
б) Прибыль на акцию после поглощения

Слияния и поглощенияб) Прибыль на акцию после поглощения будет следующей:Существующая прибыль

будет следующей:
Существующая прибыль
ОАО Пирамида, тыс.

руб. 2 400
Прибыль ОАО Конус, тыс. руб. 520
Суммарные прибыли, тыс. руб. 2 920
Общее количество акций
ОАО Пирамида, шт. 632 000
Прибыль на акцию, руб. 2 920 000/632 000 = 4,62

Слайд 132 Слияния и поглощения
в) Это значит, что акционеры

Слияния и поглощенияв) Это значит, что акционеры компании Пирамида после поглощения

компании Пирамида после поглощения ОАО Конус столкнутся с некоторым

снижением прибыли, приходящейся на одну акцию (EPS). Снижение прибыли на акцию составит 0,18 руб. (4,80 – 4,62).

Слайд 133 Слияния и поглощения
Такое снижение, вероятно, будет приемлемым для

Слияния и поглощенияТакое снижение, вероятно, будет приемлемым для старых акционеров ОАО

старых акционеров ОАО Пирамида, поскольку они будут видеть потенциальные

возможности роста прибыли в объединённых компаниях. Потенциальные возможности роста прибыли составляют 20%, и если этот потенциал будет реализован, прибыль на акцию будет следующей:

Слайд 134 Слияния и поглощения
Прогнозные прибыли (рост на 20%), тыс.

Слияния и поглощенияПрогнозные прибыли (рост на 20%), тыс. руб.: ОАО

руб.:
ОАО Пирамида

2 400×(1 + 0,2) = 2 880
ОАО Конус 520×(1 + 0,2) = 624
Суммарные прибыли, тыс. руб. 3 504
Общее количество акций 644 000
Прибыль, приходящаяся на акцию (EPS), руб.
3 504 000/632 000 = 5,44

Слайд 135 Слияния и поглощения
Таким образом, эффект синергии позволит акционерам

Слияния и поглощенияТаким образом, эффект синергии позволит акционерам ОАО Пирамида увеличить

ОАО Пирамида увеличить свое богатство на 0,64 руб. (5,44-4,80)

на каждую акцию. Если ожидаемый синергизм не обеспечит ожидаемого роста прибыли, то положение старых акционеров ОАО Пирамида будет хуже, чем до поглощения.

Слайд 136 Слияния и поглощения
С другой стороны, акционеры ОАО Конус

Слияния и поглощенияС другой стороны, акционеры ОАО Конус выиграют, что подтверждается

выиграют, что подтверждается следующим расчётом:

EPS = 4,62 × 1,1= 5,08 руб.
Таким образом, они получат дополнительные 0,75 руб. на акцию (5,08 - 4,33) сверх исходной величины EPS.

Слайд 137 Слияния и поглощения
Обратим внимание читателя на то, что

Слияния и поглощенияОбратим внимание читателя на то, что размывание EPS приобретающей

размывание EPS приобретающей компании всегда будет происходить также при

следующих обстоятельствах:
когда цена основывается на прогнозном увеличении прибыли в приобретаемой компании;
когда используется Р/Е коэффициент приобретающей компании;

Слайд 138 Слияния и поглощения
когда приобретающая компания платит по коэффициенту

Слияния и поглощениякогда приобретающая компания платит по коэффициенту Р/Е, превышающему ее

Р/Е, превышающему ее собственный показатель, даже несмотря на то,

что он основывается на текущей прибыли приобретаемой компании.

Слайд 139 Слияния и поглощения
Приобретающая компания должна установить предельный размер

Слияния и поглощенияПриобретающая компания должна установить предельный размер и продолжительность этого

и продолжительность этого размывания, на которые она готова пойти.

Очевидно, что это потребует от финансового менеджера тщательной оценки прогнозных прибылей двух объединённых компаний и потенциальных прибылей приобретающей компании без этого приобретения.

Слайд 140 Слияния и поглощения
Вместе с этим нужно будет принять

Слияния и поглощенияВместе с этим нужно будет принять во внимание возможный

во внимание возможный синергизм и оценить вероятность его достижения.

Если финансовый менеджер сможет показать, что первоначально снижение будет более чем компенсировано увеличенными совокупными прибылями на акцию в течение определённого периода времени, то это снижение будет принято.

Слайд 141 Слияния и поглощения
Воздействие рыночных стоимостей акций при объединении

Слияния и поглощенияВоздействие рыночных стоимостей акций при объединении компанийПри слиянии двух

компаний
При слиянии двух акционерных компаний открытого типа оба коллектива

акционеров могут получить прямые выгоды, выражающиеся в увеличении рыночной стоимости их акций. Следующий пример иллюстрирует сказанное.

Слайд 142 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 143 Слияния и поглощения
Предположим, что компания Лямбда приобретает компанию

Слияния и поглощенияПредположим, что компания Лямбда приобретает компанию Ипсилон по цене

Ипсилон по цене 4,32 руб. за акцию. Стоимость компании

Ипсилон выплачивается полностью акциями компании Лямбда. В этом случае обменный коэффициент (КОБ) будет равен:
КОБ = 4,32/10,80 = 0,4 акции компании Лямбда за каждую акцию компании Ипсилон.

Слайд 144 Слияния и поглощения
Зная величину обменного коэффициента (КОБ), мы

Слияния и поглощенияЗная величину обменного коэффициента (КОБ), мы можем оценить воздействие

можем оценить воздействие этого коэффициента на оценку акций компании

Ипсилон путём расчёта обменного коэффициента по рыночной цене (КМ), который определяется следующим образом:
КМ = (РЛ × КОБ)/РИ,


Слайд 145 Слияния и поглощения
где
РЛ - рыночная цена акций

Слияния и поглощениягде РЛ - рыночная цена акций приобретающей компании; КОБ

приобретающей компании;
КОБ - предложенное количество её акций;
РИ -

рыночная цена акций приобретаемой компании.
КМ = (10,80×0,4)/4,00 = 1,08 акций.

Слайд 146 Слияния и поглощения
Когда этот коэффициент больше единицы, акционеры

Слияния и поглощенияКогда этот коэффициент больше единицы, акционеры приобретаемой компании выигрывают

приобретаемой компании выигрывают в увеличенной рыночной стоимости. Это воздействие

поглощения на EPS будет следующим:

Слайд 147 Слияния и поглощения
Прибыль компании Лямбда, руб.

Слияния и поглощенияПрибыль компании Лямбда, руб.

120

000
Прибыль компании Ипсилон, руб. 24 000
Итого прибыль, руб. 144 000
Исходное количество акций 200 000
Дополнительный выпуск
акций компанией Лямбда 60 000×0,4 = 24 000
Всего акций 224 000
Новая EPS, руб./акция 144 000 /224 000 = 0,643

Слайд 148 Слияния и поглощения
Теперь, если применить к этому коэффициент

Слияния и поглощенияТеперь, если применить к этому коэффициент Р/Е компании Лямбда,

Р/Е компании Лямбда, то мы получим следующую цену акции:


Рак. = 0,643×18 = 11,57 руб.

Слайд 149 Слияния и поглощения
Это свидетельствует о том, что акционеры

Слияния и поглощенияЭто свидетельствует о том, что акционеры компании Лямбда также

компании Лямбда также выигрывают в рыночной стоимости, если коэффициент

Р/Е компании Лямбда сохраняется. Отметим, что эта ситуация возникает обычно при приобретении компанией с высоким коэффициентом Р/Е компании с низким уровнем этого коэффициента.

Слайд 150 Слияния и поглощения
Приобретение компании за счёт заёмных средств
Приобретение

Слияния и поглощенияПриобретение компании за счёт заёмных средствПриобретение компании за счёт

компании за счёт заёмных средств - это операция, в

которой поглощение компании финансируется займами, которые основываются на силе самой приобретаемой компании и погашаются из её потока денежных средств.

Слайд 151 Слияния и поглощения
В большинстве случаев подобные сделки проводятся

Слияния и поглощенияВ большинстве случаев подобные сделки проводятся собственным управлением компании,

собственным управлением компании, при этом они называются выкупом компании

управлением. Отметим, что при выкупе компании её менеджментом обычно присутствует некоторая поддержка со стороны владельцев капитала, готовых пойти на риск, и инвестиционных банков.

Слайд 152 Слияния и поглощения
Рост приобретений за счёт заёмных средств

Слияния и поглощенияРост приобретений за счёт заёмных средств получил новый импульс

получил новый импульс в результате отхода от крупных конгломератов,

популярных в семидесятых годах прошлого столетия. Многие крупные компании обнаруживают, что некоторые виды их деятельности больше не соответствуют их текущей стратегии, и они потому всячески стремятся поощрить менеджмент местных компаний к выкупу руководимой им компании.

Слайд 153 Слияния и поглощения
Выкупы компаний менеджментом обычно осуществляется за

Слияния и поглощенияВыкупы компаний менеджментом обычно осуществляется за счёт заёмных средств,

счёт заёмных средств, поскольку управленческие команды обычно не располагают

необходимыми личными ресурсами.

Слайд 154 Слияния и поглощения
Однако, в качестве команды, собравшейся с

Слияния и поглощенияОднако, в качестве команды, собравшейся с тем, чтобы вывести

тем, чтобы вывести акционеров материнской или других компаний из

проблемного состояния, не всегда выступает менеджмент выкупаемой компании.

Слайд 155 Слияния и поглощения
Различные внешние группы инвестиционных банков, владельцы

Слияния и поглощенияРазличные внешние группы инвестиционных банков, владельцы рискового капитала и

рискового капитала и специалисты в определенной отрасли могут объединиться

для выкупа компании.

Слайд 156 Слияния и поглощения
. Обычно эта операция основывается на

Слияния и поглощения. Обычно эта операция основывается на уверенности в том,

уверенности в том, что ее участники смогут значительно улучшить

показатели компании и произвести, таким образом, средства, достаточные для погашения долга, сделанного для приобретения компании. Этот тип сделок иногда называется покупкой под менеджеров.

Слайд 157 Слияния и поглощения
Бросовые облигации
Ссуда для приобретения компании за

Слияния и поглощенияБросовые облигацииСсуда для приобретения компании за счёт заёмных средств

счёт заёмных средств часто образуется в форме высокодоходных облигаций,

которые из-за свойственного им высокого риска иногда называются бросовыми облигациями. Эти облигации выпускаются инвестиционными банками и приобретаются организациями и отдельными лицами, при этом часть выпуска часто удерживается выпускающим инвестиционным банком.

Слайд 158 Слияния и поглощения
Риски
В благоприятных обстоятельствах приобретения за счёт

Слияния и поглощенияРискиВ благоприятных обстоятельствах приобретения за счёт заёмных средств могут

заёмных средств могут быть очень эффективными, но часто они

приводят к возникновению трудностей из-за свойственной им высокой степени финансового риска.

Слайд 159 Слияния и поглощения
Выкуп компании собственным управлением имеет преимущество

Слияния и поглощенияВыкуп компании собственным управлением имеет преимущество в том, что

в том, что существующее управление получает стимул к повышению

прибыльности компании. Значительное преимущество команды управления также в том, что она лучше других знает, что нужно сделать для достижения успеха операции.

Слайд 160 Слияния и поглощения
Сохранение существующего управления снижает деловой риск

Слияния и поглощенияСохранение существующего управления снижает деловой риск и делает повышенный

и делает повышенный финансовый риск более приемлемым. Но встречаются

случаи, когда существующее управление оказывается одной из причин возникновения проблем, и дополнительное давление финансового риска за счёт увеличения доли заёмных средств в общей сумме привлечённых средств ухудшает, а не улучшает проблемы компании.

Слайд 161 Слияния и поглощения
В мировой практике некоторые успешные операции

Слияния и поглощенияВ мировой практике некоторые успешные операции по приобретению компаний

по приобретению компаний за счёт заёмных средств строились на

замене существующего управления поглощаемой компании более динамичной командой.
При принятии решения о приобретении компании за счёт заёмных средств следует учитывать наличие ряда условий, которым отвечала бы приобретаемая компания:

Слайд 162 Слияния и поглощения
надёжная стабильная прибыль в предыдущие периоды

Слияния и поглощениянадёжная стабильная прибыль в предыдущие периоды её работы; предсказуемый

её работы;
предсказуемый поток денежных средств;
крепкая проверенная команда управления

компанией;
компания должна иметь чётко определённую нишу на рынке;
компания должна иметь надёжную залоговую базу из активов, как основных, так и оборотных;
компания не должна быть очень капиталоёмкой;

Слайд 163 Слияния и поглощения
компания не должна требовать никаких крупных

Слияния и поглощениякомпания не должна требовать никаких крупных инвестиций в капитал

инвестиций в капитал и инфраструктуру в ближайшем будущем;
компания

должна иметь тенденцию роста средними темпами;
компания должна иметь определимый потенциал роста прибыли и потока денежных средств;
компания не должна иметь обременительные кредитные обязательства.

Слайд 164 Слияния и поглощения
Статистика показывает, что показатель неудач в

Слияния и поглощенияСтатистика показывает, что показатель неудач в приобретениях за счёт

приобретениях за счёт заёмных средств составляет примерно 12 %,

тогда как из вновь открываемых предприятий почти каждое третье терпит крах. Успех приобретения компании за счёт заёмных средств полностью зависит от способности менеджмента компании генерировать потоки денежных средств для обслуживания повышенного уровня долга.

Слайд 165 Слияния и поглощения
Поэтому, несмотря на то, что обычно

Слияния и поглощенияПоэтому, несмотря на то, что обычно эти операции оказываются

эти операции оказываются успешными необходимо иметь в виду, что

по своей природе приобретение за счёт заёмных средств несёт в себе большую степень риска, чем обычные поглощения, финансируемые традиционной комбинацией заёмного и собственного акционерного капитала.

Слайд 166 Слияния и поглощения
Оплата из прибыли
Когда приобретение компании оплачивается

Слияния и поглощенияОплата из прибылиКогда приобретение компании оплачивается из прибыли, риск,

из прибыли, риск, прикладываемый к оценке покупаемой компании, снижается

путём увязывания всего или части встречного удовлетворения при покупке с прибылями после оценки.

Слайд 167 Слияния и поглощения
Этот метод применяется для снижения стоимости

Слияния и поглощенияЭтот метод применяется для снижения стоимости первоначального финансирования с

первоначального финансирования с помощью выплаты части встречного удовлетворения из

прибыли. Оплата из прибыли является обычным методом при поглощениях компаний в сфере услуг, не имеющих значительных активов, обеспечивающих оценку.

Слайд 168 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 169 Слияния и поглощения
Сопротивление приобретаемых компаний
Компания, ставшая объектом

Слияния и поглощенияСопротивление приобретаемых компаний Компания, ставшая объектом попытки поглощения, вероятнее

попытки поглощения, вероятнее всего, имеет слабые позиции в одной

или нескольких областях, что может быть обусловлено не эффективным менеджментом. Оборона против попытки поглощения в первую очередь заключается в более эффективном управлении.

Слайд 170 Слияния и поглощения
Другими словами, менеджмент должен кардинальным образом

Слияния и поглощенияДругими словами, менеджмент должен кардинальным образом изменить тенденции, поставившие

изменить тенденции, поставившие компанию в такое положение. Раз управление

признает свои недостатки, это будет хорошим доказательством того, что многие из возникших проблем по развитию компании могут быть устранены более качественным управлением финансами.

Слайд 171 Слияния и поглощения
Если финансовыми средствами грамотно управляют,

Слияния и поглощения Если финансовыми средствами грамотно управляют, компания, однажды оказавшаяся

компания, однажды оказавшаяся под угрозой поглощения, может, в конце

концов, достичь положения, позволяющего ей задуматься об осуществлении собственных поглощений. Операции по поглощению при противодействии могут быть очень дорогостоящими для поглощающей компании по затратам, которые могут быть обусловлены:


Слайд 172 Слияния и поглощения
К этим затратам можно

Слияния и поглощения К этим затратам можно отнести:профессиональные услуги экспертов;рекламу;страхование;выплаты процентов;возможные

отнести:
профессиональные услуги экспертов;
рекламу;
страхование;
выплаты процентов;
возможные потери капитала на продаже и

последующей перекупке акций приобретаемой компании, хотя вероятен выигрыш от продажи основных средств.

Слайд 173 Слияния и поглощения
Когда компания оказывается объектом попытки враждебного

Слияния и поглощенияКогда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее менеджеры

поглощения, ее менеджеры могут пойти на принятие оборонительных мер.

В этом случае руководство компании может принять обоснованную тактику сопротивления враждебному поглощению.

Слайд 174 Слияния и поглощения
Для отражения попытки враждебного поглощения могут

Слияния и поглощенияДля отражения попытки враждебного поглощения могут использоваться следующие методы:

использоваться следующие методы:
• разделение компании;
• распространение выгодной информации

среди своих акционеров;
• контрпредложение по покупке враждебной компании;

Слайд 175 Слияния и поглощения
• поиск альтернативного покупателя компании;
выкуп

Слияния и поглощения• поиск альтернативного покупателя компании; выкуп компании менеджерами;• обращение

компании менеджерами;
• обращение в Федеральную антимонопольную службу;
•

перекупка собственных акций;
• переоценка активов;
• продажа или приобретение активов.

Слайд 176 Слияния и поглощения
Разделение компании
Выделить отдельные части компании в

Слияния и поглощенияРазделение компанииВыделить отдельные части компании в самостоятельные компании и

самостоятельные компании и наделить акционеров новыми акциями в каждой

вновь созданной компании, что может повысить рыночную стоимость компании.

Слайд 177 Слияния и поглощения
Распространение выгодной информации среди акционеров
Совет

Слияния и поглощенияРаспространение выгодной информации среди акционеров Совет директоров может заинтриговать

директоров может заинтриговать акционеров, чтобы убедить их в том,

что предложенная цена сделки слишком низкая и/или что предложение не отвечает долгосрочным интересам акционеров.

Слайд 178 Слияния и поглощения
Руководство компании может распространить новую информацию

Слияния и поглощенияРуководство компании может распространить новую информацию среди акционеров, например,

среди акционеров, например, привлекательные прогнозы прибыли, чтобы увеличить ценность

акций компании и, таким образом, сделать предложенную цену поглощения менее привлекательной.

Слайд 179 Слияния и поглощения
В случае предложения обмена акций на

Слияния и поглощенияВ случае предложения обмена акций на акции совет директоров

акции совет директоров компании может попытаться убедить акционеров в

том, что цена акции предлагающей компании искусственно завышена и вряд ли удержится.

Слайд 180 Слияния и поглощения
Контрпредложение
Менеджмент поглощаемой компании может сделать

Слияния и поглощенияКонтрпредложение Менеджмент поглощаемой компании может сделать контрпредложение враждебной компании

контрпредложение враждебной компании о слиянии на условиях, выдвигаемых поглощаемой

компанией. Отметим, что такое предложение следует делать только в случае, когда обе компании достаточно близки по масштабу. (Поглощение большой компании более мелкой называется обратным поглощением.)

Слайд 181 Слияния и поглощения
Поиск альтернативного покупателя Совет директоров может

Слияния и поглощенияПоиск альтернативного покупателя Совет директоров может захотеть найти другую,

захотеть найти другую, более подходящую компанию, способную сделать более

выгодное предложение на покупку акций поглощаемой компании.

Слайд 182 Слияния и поглощения
Однако, эта оборонительная тактика, может привести

Слияния и поглощенияОднако, эта оборонительная тактика, может привести к поглощению намеченной

к поглощению намеченной компании, и может быть наименее предпочтительным

из имеющихся вариантов. Когда находится дружественный покупатель, его иногда называют белым рыцарем.

Слайд 183 Слияния и поглощения
Выкуп компании управлением
При выкупе компании

Слияния и поглощенияВыкуп компании управлением При выкупе компании её менеджерами все

её менеджерами все дело или его часть покупается существующей

командой управления у её владельцев как действующее предприятие. Для менеджеров выкуп компании - это метод самоутверждения в сфере предпринимательской деятельности, а для владельцев - это метод изъятия инвестиций.

Слайд 184 Слияния и поглощения
Обращение в ФАС
Если намеченная к

Слияния и поглощенияОбращение в ФАС Если намеченная к поглощению компания может

поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение ФАС,

то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовёт его, или ФАС запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности возникновения монополии. И уж, по крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на время рассмотрения вопроса ФАС.

Слайд 185 Слияния и поглощения
Перекупка акций. Если намеченная к поглощению

Слияния и поглощенияПерекупка акций. Если намеченная к поглощению компания располагает крупной

компания располагает крупной суммой денежных средств, которым она не

может найти стоящее инвестиционное применение, она может перекупить часть своих собственных акций, обеспечивая себе тем самым больший контроль над предприятием.

Слайд 186 Слияния и поглощения
Переоценка активов.
Компания, ставшая целью поглощения,

Слияния и поглощенияПереоценка активов. Компания, ставшая целью поглощения, может произвести переоценку

может произвести переоценку своих активов, чтобы дать своим акционерам

лучшее представление о своих базовых активах.

Слайд 187 Слияния и поглощения
Значительно возросшая переоценка может дать акционерам

Слияния и поглощенияЗначительно возросшая переоценка может дать акционерам новую важную информацию,

новую важную информацию, которая, в свою очередь, заставит их

увеличить определяемую ими стоимость акций компании. Это может сделать приобретение компании более дорогостоящим, и, следовательно, менее привлекательным для приобретающей компании.

Слайд 188 Слияния и поглощения
Продажа или приобретение активов
Совет директоров

Слияния и поглощенияПродажа или приобретение активов Совет директоров может пожелать распродать

может пожелать распродать определённую часть активов, высоко оцениваемых приобретающей

компанией, чтобы сделать поглощение менее привлекательным. Этот манёвр называется продажей сокровищ короны.

Слайд 189 Слияния и поглощения
Однако правила, регулирующие поглощения в некоторых

Слияния и поглощенияОднако правила, регулирующие поглощения в некоторых странах, не позволяют

странах, не позволяют применять подобную тактику, если совет директоров

намеченной к поглощению компании знает о предложении поглощения. Возможным вариантом этой оборонительной тактики является приобретение определенных активов, являющихся непривлекательными для приобретающей компании.

Слайд 190 Слияния и поглощения
Кроме того в качестве инструмента сопротивления

Слияния и поглощенияКроме того в качестве инструмента сопротивления недружественному поглощению компания

недружественному поглощению компания может предусмотреть следующий ряд мер:
Уставом

общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.

Слайд 191 Слияния и поглощения
Акционеры могут утвердить положение об объявленных

Слияния и поглощенияАкционеры могут утвердить положение об объявленных акциях с целью

акциях с целью возможного размывания долей миноритариев в рамках

конвертации и/или размещения дополнительной эмиссии.

Слайд 192 Слияния и поглощения
Выбор членов Совета директоров (СД) кумулятивным

Слияния и поглощенияВыбор членов Совета директоров (СД) кумулятивным методом предусматривает проведение

методом предусматривает проведение внеочередного собрания акционеров, инициированного с целью

переизбрания СД в течение 70, а не 40 дней.
Повышение размера контроля, необходимого для вхождения в состав СД осуществляется с помощью установления минимального состава его членов - 5/7/9 членов.

Слайд 193 Слияния и поглощения
Установление права СД принимать решения о

Слияния и поглощенияУстановление права СД принимать решения о размещении дополнительных акций,

размещении дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции.
Установление решающего права председателя СД при равенстве голосов.
Повышение требований к определению кворума проведения СД.

Слайд 194 Слияния и поглощения
Выпуск социальных и кредитных обязательств по

Слияния и поглощенияВыпуск социальных и кредитных обязательств по решению и на

решению и на условиях большинства СД, конвертируемых в акции

и размещаемых по закрытой подписке.
Использование займов для выплаты дивидендов.

Слайд 195 Слияния и поглощения
Увеличение уставного капитала за счет эмиссии

Слияния и поглощенияУвеличение уставного капитала за счет эмиссии акций или увеличение

акций или увеличение номинальной стоимости акций при переоценке имущества.


Контроль компании к действиям приобретателя и выполнению требований антимонопольного органа.

Слайд 196 Слияния и поглощения
Компании должны быть крупными для того,

Слияния и поглощенияКомпании должны быть крупными для того, чтобы выжить и

чтобы выжить и процветать в современном мире международного бизнеса.

Многие люди уверены, что промышленная мощь России не увеличивается на протяжении многих лет из-за того, что не может производить достаточного количества многонациональных компаний, способных успешно конкурировать на мировых рынках.

Слайд 197 Слияния и поглощения
Чтобы обрести достаточную силу, необходимую для

Слияния и поглощенияЧтобы обрести достаточную силу, необходимую для этого, им пришлось

этого, им пришлось бы начать с фактической монополии в

России. Правительство РФ иногда запрещает определенные сделки по слияниям или поглощениям из-за того, что они противоречат общественным интересам из-за возможности образования монополии в том или ином секторе экономики.

Слайд 198 Слияния и поглощения
Однако, монополии обладают кроме недостатков и

Слияния и поглощенияОднако, монополии обладают кроме недостатков и определёнными преимуществами. К

определёнными преимуществами.
К преимуществам монополий можно отнести:
эффект масштаба, обеспечивающий

пониженные затраты для потребителя;
возможность увеличения расходов на исследования и разработки, ведущая к большим нововведениям и прогрессу;
больший доступ к капиталу.

Слайд 199 Слияния и поглощения
Вместе с этим монополии обладают недостатками:
высокие

Слияния и поглощенияВместе с этим монополии обладают недостатками:высокие цены и прибыли

цены и прибыли за счёт потребителя;
ограничительная практика;
жизненно важные ресурсы,

контролируемые монополией, могут использоваться не отвечающим общественным интересам образом.

Слайд 200 Слияния и поглощения
В результате правительство может либо запретить,

Слияния и поглощенияВ результате правительство может либо запретить, либо способствовать развитию

либо способствовать развитию монополий частных предприятий в России, или

оно может национализировать жизненно важные отрасли.

Слайд 201 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 202 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 203 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 204 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 205 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 206 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 207 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 208 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 209 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 210 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 211 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 212 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения

Слайд 213 Слияния и поглощения

Слияния и поглощения
  • Имя файла: sliyaniya-i-pogloshcheniya.pptx
  • Количество просмотров: 118
  • Количество скачиваний: 0
- Предыдущая Организационно-правовые формы предпринимательства
Следующая - Нормативные и нормативно - методические акты федеральных органов исполнительной власти в кадровом делопроизводстве

Похожие презентации

ПАСПОРТ МОЛОДЕЧНЕНСКОГО РАЙОНА ПАСПОРТ МОЛОДЕЧНЕНСКОГО РАЙОНА 117
ПРЕЗЕНТАЦИЯ ГИПЕРТОНИЧЕСКАЯ БОЛЕЗНЬ ДЛЯ СТУДЕНТОВ МЕДИЦИНСКОГО КОЛЛЕДЖА ПРЕЗЕНТАЦИЯ ГИПЕРТОНИЧЕСКАЯ БОЛЕЗНЬ ДЛЯ СТУДЕНТОВ МЕДИЦИНСКОГО КОЛЛЕДЖА 105
Правовое воспитание для родителей презентация к уроку Правовое воспитание для родителей презентация к уроку 97
Презентация самообразования Развитие математических способностей у детей дошкольного возраста через игровую деятельность презентация к уроку (подготовительная группа) Презентация самообразования Развитие математических способностей у детей дошкольного возраста через игровую деятельность презентация к уроку (подготовительная группа) 105
Подарок детям - создание детской площадки Подарок детям - создание детской площадки 83
Диагностика самооценки личности Диагностика самооценки личности 101
Методическая разработка образовательной программы по образовательной области ПОЗНАВАТЕЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ. Тема Проектная деятельность с детьми старшего дошкольного возраста презентация к занятию (старшая группа) Методическая разработка образовательной программы по образовательной области ПОЗНАВАТЕЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ. Тема Проектная деятельность с детьми старшего дошкольного возраста презентация к занятию (старшая группа) 126
Законодательства в сфере дорожного движения Законодательства в сфере дорожного движения 113
Презентация Особенности преподавания курса Доноведение Презентация Особенности преподавания курса Доноведение 108
Проектная деятельность с детьми старшего дошкольного возраста По дорогам сказок проект (старшая группа) Проектная деятельность с детьми старшего дошкольного возраста По дорогам сказок проект (старшая группа) 112
Лекция 4. Фоностилистика Лекция 4. Фоностилистика 99
Щедровицкий Г.П Щедровицкий Г.П 116
Презентация по дисциплине дизайн Архитектурные стили в вопросах Презентация по дисциплине дизайн Архитектурные стили в вопросах 121
Менеджмент и его цели Менеджмент и его цели 102
Презентация для педагогов Закаливающие мероприятия в летний оздоровительный период презентация к уроку ( группа) Презентация для педагогов Закаливающие мероприятия в летний оздоровительный период презентация к уроку ( группа) 114
Развитие творческих способностей детей посредством техники декупаж проект Развитие творческих способностей детей посредством техники декупаж проект 135
Презентация Игра в жизни ребенка. презентация Презентация Игра в жизни ребенка. презентация 128
Презентация Моя мала Родина презентация урока для интерактивной доски (старшая группа) Презентация Моя мала Родина презентация урока для интерактивной доски (старшая группа) 91
Ультразвук.Защита от ультразвука Ультразвук.Защита от ультразвука 112
Project Ara that aims to develop an open hardware platform for creating highly modular smartphones Project Ara that aims to develop an open hardware platform for creating highly modular smartphones 86
Презентация Чему учат сказки презентация Презентация Чему учат сказки презентация 114
Презентация Космос без границ. Презентация Космос без границ. 102
Светоизлучающие диоды Светоизлучающие диоды 117
Животные мира презентация к занятию (подготовительная группа) по теме Животные мира презентация к занятию (подготовительная группа) по теме 119
Антресоль металлическая Антресоль металлическая 84
Презентация по ОРКСЭ (модуль Ислам) на темуМусульманские праздники Презентация по ОРКСЭ (модуль Ислам) на темуМусульманские праздники 129
презентация к дню матери презентация презентация к дню матери презентация 107
Стили проектирования Стили проектирования 96
МУЖСКОЕ БЕСПЛОДИЕ МУЖСКОЕ БЕСПЛОДИЕ 109
Претензионно-исковая документация Претензионно-исковая документация 105